CC BY
52
45 (87) - 2011
Вопросы экономики
УДК 33.332.02
оценка эффективности процедуры слияния и поглощения предприятий
З. П. САВОСИНА,
кандидат экономических наук, профессор кафедры отраслевой экономики е-mail: [email protected]
М. Ю. ВОРОНИНА,
соискатель кафедры отраслевой экономики е-mail: individuum2004@mail. ш Кузбасский государственный технический университет
В статье дано понятие слияния и поглощения, приведена классификация, выделены основные мотивы и результаты данных сделок. Для анализа эффективности слияний и поглощений проведена сравнительная оценка деятельности предприятий, отдельных сфер промышленности, прошедших эту процедуру, на основе методики оценки ресурсного потенциала.
Ключевые слова: слияние и поглощение, предприятие, эффективность, оценка ресурсного потенциала.
Слияние и поглощение - это общее имя для всех сделок, которые объединяет передача корпоративного контроля во всех формах, включая покупку и обмен активами. Сюда входят сами слияния (соединение компаний в одну), поглощения, приобретение компаний, враждебное поглощение, рекапитализация, изменение структуры собственности, все другие сделки, которые подразумевают передачу корпоративного контроля из рук одних акционеров другим.
Эти сделки могут быть использованы в различных целях как в интересах компаний в целом, так и в интересах их совладельцев. Слияния и поглощения могут улучшить положение компании и повысить
прибыльность и устойчивость, сделать бизнес более конкурентоспособным и прибыльным.
Существуют определенные различия в толковании понятия «слияние компаний» в зарубежной и российской теории и практике.
Слияние в соответствии с общепринятым зарубежным подходом - любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.
Слияние в соответствии с российским законодательством - реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль управление, все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая
Вопросы экономики
45 (87) - 2011
компания D (D = А + В + C), а все остальные ликвидируются.
В зарубежной практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай подпадает под термин «присоединение», подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А = А + + В + С).
За рубежом понятия «слияния» и «поглощения» не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:
• merger - поглощение путем приобретения ценных бумаг или основного капитала, слияние (компаний);
• acquisition - приобретение (например акций), поглощение компании;
• merger and acquisitions - слияния и поглощения компаний.
Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия [1, с. 25-29; 2, с. 23-27].
Враждебные поглощения - это поглощения, при которых руководящий состав компании-мишени не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. Под недружественным поглощением в России подразумевают неправомерное получение контроля над предприятием, попросту говоря, его
захват, правда с использованием легальных, на первый взгляд, средств (рейдерство).
Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигают достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить основные мотивы слияний и поглощений, которые представлены на рис. 1.
Как видно из приведенной схемы, получение синергетического эффекта - основная причина реструктуризации компаний в форме слияний и поглощений. Она кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т. е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний.
Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:
- экономии, обусловленной масштабами деятельности;
- комбинирования взаимодополняющих ресурсов;
- финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;
- возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции;
- взаимодополняемости в области НИОКР.
Выявление мотивов слияний и поглощений
очень важно, и именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост
Рис. 1. Основные мотивы слияний и поглощений
7х"
47
45 (87) - 2011
Вопросы экономики
капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.
Для того чтобы слияние или поглощение прошли успешно, необходимо:
- правильно выбрать организационную форму сделки;
- обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;
- иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;
- в случае слияния быстро и мирно решить вопрос «Кто главный?»;
- максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.
Основная причина сделок, где компании используют механизмы слияния и поглощения, - это конкуренция, которая вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам. Расширяя свои возможности, компании создают стратегии диверсификации и реструктуризации. С этой точки зрения сделки относительно корпоративного контроля являются естественной реакцией на изменяющиеся рынки и нужны всем компаниям для постоянного приспособления к изменяющейся экономике.
Слияния и поглощения расширяют возможности компаний. Менеджеры компаний обычно рассматривают внутренние и внешние инвестиционные возможности. Внутренние инвестиции касаются реорганизаций и инвестиций в саму компанию, внешние проекты связаны с приобретением новых активов и проектов.
Компаниям следует рассматривать еще один круг возможностей, предполагающий взаимодействие с другими игроками рынка, и самим постоянно искать такие возможности, сопоставляя потенциал внутреннего роста и слияний.
Существует ошибочное мнение, что любое приобретение фирмы из растущей отрасли или ее покупка по цене ниже балансовой стоимости всегда эффективны. Вместе с тем очевидно, что при оценке эффекта от такого вида реструктуризации компаний необходимо учитывать очень много факторов.
При покупке компании происходит инвестирование средств, следовательно, можно применять основные принципы принятия решений о долго-
срочных вложениях. Однако оценка эффективности слияний или поглощений зачастую очень сложна, что связано со следующими моментами:
- с необходимостью определения экономических выгод и издержек, расчета синергетического эффекта;
- с важностью выявления как мотивов слияния, так и того, кто из участников вероятнее всего извлечет из него прибыль, а кто понесет убытки;
- с возникновением особых налоговых, правовых, кадровых и бухгалтерских проблем;
- с необходимостью учитывать, что не все слияния и поглощения осуществляются на добровольных началах. В случае враждебных поглощений издержки на реализацию этой сделки могут существенно превысить прогнозируемые.
Использование методических подходов к процедурам слияния и поглощения способствует повышению эффективности этого процесса.
Для анализа эффективности слияний/поглощений проведена сравнительная оценка деятельности предприятий, отдельных сегментов промышленности, прошедших эту процедуру, на основе методики оценки ресурсного потенциала.
Последняя заключается в определении рейтинга и основана на применении балльной системы и последовательной оценке основных факторов производства. Достоинством этого метода является использование широкого спектра показателей, являющихся достаточно информативными и позволяющих проводить анализ работы предприятия, делать выводы о различных сторонах его деятельности.
Ресурсный потенциал предприятия - совокупность производственных, материально-технических, трудовых, финансовых, маркетинговых, инновационных возможностей и способностей, которые позволяют обеспечить требуемый уровень соответствия состояния предприятия условиям внешней среды.
Оценка ресурсного потенциала предприятия заключается в определении его рейтинга и основана на применении балльной системы и последовательной оценке основных факторов производства.
В общем виде алгоритм расчета ресурсного потенциала предприятия предусматривает три последовательных этапа, представленных на рис. 2.
на первом этапе проводится расчет единичных показателей критериев оценки ресурсного потенциала:
- уровня организации производства - коэффициента специализации предприятия;
Вопросы экономики
45 (87) - 2011
Оценка ресурсного потенциала предприятия
Расчет единичных показателей предприятия по критериям
Этап 1
Перевод показателей в относительные величины (баллы)
Этап 2 Расчет критериев ресурсного потенциала по формулам
Этап 3 Определение рейтинга ресурсного потенциала
Рис. 2. Алгоритм оценки ресурсного потенциала предприятия
- уровня технической базы предприятия - коэффициента износа, обновления, выбытия основных производственных фондов;
- эффективности производственной деятельности предприятия - затрат на 1 рубль товарной продукции, фондоотдачи, производительности труда, рентабельности товара и производства;
- рыночной устойчивости предприятия - коэффициента автономии, риска, текущей ликвидности, обеспеченности собственными средствами;
- деловой активности предприятия - рентабельности продаж;
- социального уровня предприятия - коэффициента текучести кадров.
На втором этапе оценки рассчитываются критерии ресурсного потенциала предприятия:
- критерий организации производства;
- критерий состояния технической базы;
- критерий эффективности производственной деятельности;
- критерий рыночной устойчивости предприятия;
- критерий деловой активности;
- критерий социального уровня.
На третьем этапе оценки рассчитывается
общий рейтинг ресурсного потенциала предприятия [3].
Для оценки ресурсного потенциала рассмотрены предприятия, прошедшие процедуру слияния (поглощения). Таковыми являются ООО НПО «Кузбассэ-лектромотор», ОАО «Кузбасская вагоностроительная компания» (КВСК), предприятия группы компаний ЗАО «Стройсервис» - ОАО «Разрез «Шестаки»,
ООО «Разрез «Пермяковский» и ООО «Завод горного машиностроения».
В сентябре 2007 г. ООО «Кемеровохиммаш» сменило организационную форму и стало ОАО. Предприятие входит в состав холдинговой компании «СДС-маш». В ее состав входят еще три машиностроительных предприятия - ООО «Электро-пром», ОАО «Алтайвагон», ООО «НПО Подземтрансмаш».
В апреле 2008 г. произошла процедура слияния ОАО «Кеме-ровохиммаш» и ОАО «Алтайва-гон». На базе этих предприятий образовалась Кузбасская вагоностроительная компания - филиал ОАО «Алтайвагон».
Необходимость объединения двух предприятий, на которых трудилось более 1 100 чел., связано в первую очередь с тем, что два завода, которые входили в структуру одного холдинга, гораздо целесообразнее было объединить, минимизировав численность управленческого персонала, увеличив объемы производства, снизив расходы, тем более что оба предприятия находились на одной производственной площади.
Результатом преобразований должно было стать улучшение эффективности управления производственными процессами. К тому времени 70 % своей продукции «Кемеровохиммаш» производил как раз для Кемеровского филиала ОАО «Алтайвагон». Поэтому объединение было вполне закономерным.
ОАО «Кемеровохиммаш» в 2007 г. выпускало ежемесячно продукции химического машиностроения на 18 млн руб. в год, а продукции вагоностроения - на 35-38 млн руб. Такие объемы производства продукции вагоностроения не соответствовали потребностям, поэтому для увеличения объемов производства собственниками предприятий было принято решение о слиянии ОАО «Кемеровохим-маш» и ОАО «Алтайвагон». Данное объединение по характеру интеграции является горизонтальным слиянием, т. е. объединение компаний одной сферы, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства.
Процедура слияния ОАО «Алтайвагон» и ОАО «Кемеровохиммаш» по подписанному 19 февраля 2008 г. на неплановом собрании акционеров соглашению закончилась 1 апреля 2008 г.
7х"
49
45 (87) - 2011
Вопросы экономики
0,3
0,25
0,2
0,15
од
0,05
—
Рис. 3. Сводный график рейтинга ресурсного потенциала
■ ООО «НПО«КЭМЗв
■ квск
□ ООО «Шестаки»
□ ООО «Пермяковский»
□ ООО «згм»
До слияния
2007 г
2008 г
2009 г
ЗАО «Стройсервис» основано в 1994 г. в г. Кемерово. Приоритетной целью, обозначенной руководством компании, явилось создание интегрированного производственного комплекса, включающего в себя добычу угля открытым способом, его доставку потребителям, сервисное обслуживание и ремонт горнотехнического оборудования и транспорта. На сегодня в группе предприятий ЗАО «Стройсервис» представлены предприятия угольной, транспортной и машиностроительной сфер.
В корпоративном управлении находятся восемь промышленных предприятий (пять угледобывающих предприятий, одно автотранспортное, одно занимающееся железнодорожными перевозками и завод горного машиностроения) и четыре филиала, реализующие металлопрокат. Предприятия расположены в городах Прокопьевске, Киселевс-ке, Белове, Березовском; Беловском и Гурьевском районах Кемеровской области и в городе Карпинске Свердловской области.
ЗАО «Стройсервис» является одним из крупнейших метеллотрейдеров региона с годовым оборотом порядка 2,5 млрд руб. Центральный офис реализации металлопроката, труб и металлоизделий расположен в городе Кемерово. Филиалы действуют в городах Новокузнецке, Красноярске, Новосибирске, Екатеринбурге. Есть представительство и в Москве.
Интеграцию предприятий можно назвать вертикальной, т. е. это объединение компаний разных сфер, связанных технологическим процессом про-
изводства готового продукта. Налицо расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя.
На рис. 3 представлен сводный рейтинг ресурсного потенциала предприятий до и после проведения процедуры слияния/поглощения.
В целом, оценивая рейтинги ресурсных потенциалов пяти предприятий, можно судить о том, что через год после проведения процедуры слияния/ поглощения нельзя однозначно судить об эффективности проведения данной сделки. Несмотря на это, прошедшая процедура практически на всех предприятиях оказалась достаточно эффективной. Лишь на ООО НПО «Кузбассэлектромотор» вследствие финансового кризиса рейтинг ресурсного потенциала значительно снизился.
Список литературы
1. Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. 2004. № 1.
2. Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний: характеристика современной волны // Менеджмент в России и за рубежом. 2006. № 1.
3. Савосина З. П., Поминова А. И., Савосин И. В. Механизм управления ресурсным потенциалом предприятия / ГУ КузГТУ. Кемерово, 2001 г. 95 с.
