С. А. ВОЛЧЁНКОВ*
Сергей Андреевич Волчёнков — аспирант кафедры банковского дела СПбГУЭФ.
В 2005 г. закончил СПбГУЭФ.
Работает консультантом в ООО «Солид инвест».
Автор 6 публикаций.
Область научной специализации: банковский аутсорсинг.Область научных интересов — исследование структурных механизмов развития
инновационного сектора экономики. ^ ^ ^
ОСОБЕННОСТИ РЕГУЛИРОВАНИЯ БАНКОВСКОГО АУТСОРСИНГА МЕЖДУНАРОДНЫМИ ОРГАНАМИ БАНКОВСКОГО НАДЗОРА**
• Общие тенденции развития банковского аутсорсинга
Финансовые институты стали применять стратегию аутсорсинга отдельных функций относительно недавно. По сравнению с промышленным производством сфера финансовых услуг отличается определенной консервативностью и высокой степенью конфиденциальности внутренних процессов, что являлось и является на сегодняшний день основным барьером для принятия решения о выборе данного рода стратегии.
С 1970-х годов массовое распространение стратегия аутсорсинга в финансовой сфере получила среди финансовых компаний, работающих на рынке ценных бумаг, которые передавали сторонним организациям функции хранения записей и печатные услуги.
С развитием современных компьютерных технологий с 1980-х получает активное распространение аутсорсинг информационных услуг (IT-услуги). В 1990-е годы зарубежные финансовые институты начинают передавать целые департаменты IT-услуг сторонним организациям.
Начиная с середины 90-х годов зарубежные банки стали передавать на аутсорсинг отдельные «аутсорсинг бизнес-процессы». В данном аспекте развития постепенно взаимоотношения между банком и сторонней организацией, выполняющей заказы банка, переходят на новую стадию — от модели «поставщик услуг — банк» до «стратегический партнер — банк». То есть банки начинают передавать ряд обязанностей и функций, которые до этого момента могли быть частью банковской тайны и требовали высокого уровня конфиденциальности. Отмеченный аспект передачи отдельных конфиденциальных данных порождает проблему, связанную с зависимостью банка от своего «стратегического партнера».
• Необходимость государственного регулирования процесса банковского аутсорсинга
На этапе перехода банковских институтов к сотрудничеству с аутсорсерами на уровне «стратегического партнерства» в большинстве развитых стран начинают появляться законодательные инициативы, направленные на регулирование аутсорсинговых операций в финансовой сфере. Объективным фактором, повлиявшим на развитие законодательной и нормативной базы в области регулирования аутсорсинга, являлся фактор возрастающей зависимости банковских институтов от деятельности «стратегических партнеров», в особенности это проявлялось в сфере аутсорсинга информационных технологий.
На уровне государственного регулирования банковской деятельности большинства развитых стран мира в середине 90-х годов начинают возникать сложные ситуации, связанные с невозможностью государственных регулирующих органов повлиять на деятельность «аутсорсеров», которые по некоторым важным бизнес-процессам оказывают существенное влияние на деятельность кредитного учреждения и определяют параметры его финансового состояния. В большинстве случаев законодательные инициативы различных стран базируются на ряде принципов, установленных межнациональными органами банковского надзора.
Основными межгосударственными институтами, активно занимающимися внедрением и разработкой рекомендательных инициатив, являются Базельский комитет по банковскому надзору, Комитет по европейскому банковскому надзору, Международная организация комиссий по ценным бумагам (IOSCO, International Organisation of Securities Comissions), Европейская ассоциация кооперирующих банков (European Assodation of Co-operative Banks) и др. В обсуждениях регламентирующих актов в указанных выше межнациональных институтах активное участие принимали центральные банки и ассоциации отдельных стран. Наиболее значимыми документами, принятыми международным банковским сообществом и активно обсуждаемыми государственными органами различных стран, являются:
* © С. А. Волчёнков, 2009
Статья публикуется по рекомендации кандидата экономических наук, профессора Т. В. Никитиной.
— «Аутсорсинг в финансовых услугах» (Outsourcing in Financial Services), разработанных на совместном форуме Базельского комитета по банковскому надзору (Basel Committee on Banking Supervision) в 2005 г. [1];
— «Правила аутсорсинга» «Guidelines on outsourcing» Комитета по Европейскому банковскому надзору (Committee of European Banking Supervisors), утвержденные 14 декабря 2006 г. [2];
— часть директивы Евросоюза о «О рынках финансовых инструментов» (MiFiD), посвященная аутсорсингу [3].
Данные документы обобщили все поднятые ранее проблемы, связанные с аутсорсингом в банковской сфере отдельных государств, а также выработали рекомендации, позволяющие эффективно регулировать аутсорсинговую деятельность на государственном уровне.
• Нормы регулирования аутсорсинга, разработанные Базельским комитетом по банковскому надзору
Базельский комитет по банковскому надзору в документе «Аутсорсинг в финансовых услугах», разработанном на совместном форуме с участием представителей надзорных органов, стран — участниц Базельского комитета, дает широкий анализ аутсорсинговой деятельности финансовых институтов, включающий разработку
основополагающих принципов построения аутсорсинговой стратегии. В работе не делается акцент именно на банковскую сферу — документ несет некий обобщающий характер — однако все рассмотренные особенности, риски и нормы регулирования непосредственно относятся и к банковским институтам как к «регулируемым единицам» ("regulated entity"). «Аутсорсинг в финансовых услугах» являлся первым базовым рекомендационным документом как для надзорных органов различных стран, так и для самих финансовых институтов и первым обобщающим документом в области формирования подходов к пониманию и регулированию аутсорсинга. Перечислим основные принципы, разработанные Базельским комитетом [1].
1. Регулируемая организация, которая собирается передавать на аутсорсинг отдельные операции, должна иметь разработанную политику в области данного аспекта, понимать целесообразность и метод передачи на аутсорсинг определенную функцию. Совет директоров несет полную ответственность за политику в области аутсорсинга.
2. Регулируемая организация должна разработать систему риск-менеджмента по аутсорсингу, систему управления процессом передачи отдельных функций на аутсорсинг и взаимоотношения с поставщиком услуг.
3. Регулируемая организация должна проводить тщательный Due Dilligence в выборе и анализе деятельности будущего партнера по аутсорсингу.
4. Регулируемая организация и партнер по аутсорсингу должны разработать и выполнять план по сотрудничеству в области совместного решения возникающих проблем с партнером по аутсорсингу, включая совместное регулирование последствий ошибок или некачественного выполнения задач аутсорсера.
5. Регулирующие органы должны понимать, что аутсорсинговые операции интегрированы в процесс деятельности финансового института, и данное обстоятельство никаким образом не должно оказывать влияние на ответственность финансового института перед надзорными органами.
В документе «Аутсорсинг в финансовых услугах» Базельский комитет отходит от однозначного рассмотрения аутсорсинговых операций как составной части операционного риска банка и проводит анализ рисков для самого процесса аутсорсинга, что является существенным расширением понимания аутсорсинга.
• Нормы регулирования аутсорсинга, разработанные другими международными надзорными органами
«Правила аутсорсинга» Комитета по европейскому банковскому надзору направлены на регулирование аутсорсинга в банках, имеющих возможность осуществлять как коммерческую, так и инвестиционную деятельность. Основным принципом, лежащим в основе документа, служит «пруденциальный» надзор за деятельностью банковского учреждения. Таким образом, большое внимание в документе уделяется риск-менеджменту банка.
Наиболее значимыми положениями документа являются следующие [2]:
1. Дается четкое определение аутсорсинга.
2. Ответственность за аутсорсинг лежит на самом банковском учреждении.
3. Запрещается к передаче на аутсорсинг ключевых функций управления банковским институтом. К ключевым функциям относятся: определение стратегии риск-менеджмента, управление риском.
4. Кредитное учреждение может передавать на аутсорсинг все функции, за исключением ключевых функций менеджмента, если данные операции не оказывают влияния на: порядок организации
аутсорсинговой деятельности банка; возможность и способность менеджмента банка управлять кредитным учреждением; возможность органов внутреннего контроля (совета директоров, внутреннего аудитора и т. д.).
5. Кредитный институт должен уделять особое внимание передаче на аутсорсинг «материальных операций» и адекватно информировать органы государственного надзора о подобных операциях по аутсорсингу. Данная рекомендательная норма является одной из самых ключевых в области формирования подходов к регулированию деятельности банков по аутсорсингу, которая нашла отражение в выработанных нормах регулирования в нескольких странах мира, в частности Германии, Швейцарии, Бельгии и др. Органы надзора могут запретить осуществлять передачу функций на аутсорсинг в случае, если параметры сделки будут оказывать существенное влияние на способность банка отвечать по своим обязательствам.
6. Кредитный институт может свободно передавать на аутсорсинг «нематериальные операции» без уведомления органов надзора, однако это не снимает обязанности кредитной организации по адекватному управлению рисками подобных операций. К «нематериальным операциям» Комитет по европейскому банковскому надзору относит все те операции, которые не являются «материальными», а также ключевыми функциями менеджмента кредитной организации, к которым также относятся единовременные консалтинговые операции (анализ рынка, налоговый или юридический консалтинг), предоставляемые субподрядчиками.
7. Аутсорсинговые операции должны быть оформлены письменным контрактом.
8. Банк несет полную ответственность за результаты «цепного аутсорсинга» (chain outsourcing, последующая передача партнера банка по аутсорсингу части операции на аутсорсинг третьей организации). В связи с этим Комитет рекомендует включать в договор на аутсорсинг запрет на дополнительную передачу отдельных функций третьим лицам или заключение дополнительного договора между банком и третьим лицом на эту операцию с возможностью последующего контроля деятельности данного третьего лица.
9. Надзорные органы могут требовать от кредитного института, чтобы им была предоставлена возможность доступа к данным по деятельности партнеров банка по аутсорсингу, а также возможность проведения инспектирования деятельности сервис-провайдера. Данные требования могут быть достигнуты банковским институтом при включении в договор аутсорсинга данного пункта.
Требования директивы «O рынках финансовых инструментов» (MiFiD) [3] по аутсорсингу направлены на деятельность банков или фирм, связанных с инвестиционными операциями. Данные требования дополняют «Правила аутсорсинга» Комитета по европейскому банковскому надзору в части рассмотрения подходов к регулированию банковского аутсорсинга тех банков, которые занимаются инвестиционной деятельностью.
На сегодняшний день подробно рассмотренные выше документы международных институтов являются основными в области регулирования аутсорсинга в банковской сфере. Все документы носят рекомендательный характер, отражая те или иные аспекты аутсорсинговых стратегий, которые необходимо учитывать при формировании государствами собственной законодательной базы по данному аспекту.
Данные нормативные акты сыграли важную роль в решении следующих аспектов развития банковского аутсорсинга:
1) показали актуальность проблемы аутсорсинга в финансовой сфере и определили необходимость ее регулирования;
2) обобщили все ранее обсуждаемые банковским сообществом консультационные документы и проблемы, связанные с аутсорсингом;
3) было дано определение аутсорсинга и сопутствующих терминов в банковской сфере на обобщенном, международном уровне;
4) определена роль банковского института и его обязанности, связанные с организацией процесса аутсорсинга, а также принцип «полной» ответственности менеджмента банковского института за аутсорсинг.
5) определены функции и возможности контролирующего органа по регулированию деятельности банков в области аутсорсинга.
Несмотря на разработанные общие нормативные подходы к регулированию аутсорсинговой деятельности, на сегодняшний день остается много проблем, связанных с формированием законодательной базы по аутсорсингу и регулированием данной деятельности банков в рамках конкретной страны. Будущее регулирование банковского аутсорсинга на международном уровне должно быть направлено на разработку точных формулировок тех функций, которые не могут быть переданы на аутсорсинг (без расплывчатых понятий «ключевых функций менеджмента»), разработку подходов к построению моделей управления рисками аутсорсинга.
ЛИТЕРАТУРА
1. Guidelines on outsourcing. Committee of European Banking Supervisors, December, 2006. URL: http://www.c-ebs.org
2. MiFiD Outsourcing Rules, March 2007. URL: http://www.mop.ie
3. Outsourcing in financial services. Joint forum. Basel Committee on Banking Supervision, February 2005. URL: http://www.bis.org