CC BY
269
УДК 347.65
Леус Марианна Владимировна
кандидат исторических наук, доцент кафедры общетеоретических и государственно-правовых дисциплин Кубанского социально-экономического института
ПРОБЛЕМЫ НАСЛЕДОВАНИЯ ПРАВ, СВЯЗАННЫХ С УЧАСТИЕМ В ОТДЕЛЬНЫХ
ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ФОРМАХ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Leus Marianna Vladimirovna
PhD in History, Assistant Professor, General Theoretic and State Legal Disciplines Department, Kuban Institute for Social and Economic Studies
INHERITANCE OF RIGHTS RELATED TO PARTICIPATION IN PARTICULAR TYPES OF BUSINESS ENTITY
Аннотация:
В статье рассмотрены основные теоретические и практические проблемы наследования доли (пая) в уставном (складочном) капитале хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов. Автор предлагает дополнить ст. 1176 ГК РФ пунктом, регулирующим момент, с которого наследник становится участником юридического лица.
Ключевые слова:
наследование, наследник, доля, пай, права наследников умершего, полное товарищество, товарищество на вере, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, производственный кооператив.
Summary:
The article discusses the basic theoretical and practical problems of inheritance of a share (equity unit) in the charter (pooled) capital of economic partnerships and companies, production cooperatives. The author proposes to expand on the Art. 1176 of the Civil Code of the Russian Federation with the clause regulating the moment when a heir becomes a sharer of the legal entity.
Keywords:
inheritance, heir, share, equity unit, rights of heirs, general partnership, limited partnership, trust partnership, limited liability company, joint stock company, production cooperative.
В современном мире граждане активно участвуют в учреждении и деятельности коммерческих юридических лиц, что, соответственно, влечет за собой возникновение у них определенных имущественных прав, которые могут переходить по наследству. В связи с этим в настоящее время особо актуальными являются вопросы правового регулирования наследственного правопреемства участников хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов. Эффективное регулирование данных отношений позволяет обеспечить непрерывное функционирование юридического лица, защиту прав наследников умершего и остальных участников хозяйственного товарищества и общества, производственного кооператива.
Действующее законодательство РФ устанавливает, что при наследовании имущество наследодателя переходит к наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде в качестве единого целого, в один и тот же момент (п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) [1]. Универсальность правопреемства подразумевает переход к наследникам вещей (движимого и недвижимого имущества) [2, с. 75], имущественных прав и обязанностей наследодателя, не связанных с его личностью.
Общие положения о наследовании прав, которые связаны с участием субъектов в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах, закреплены в ст. 1176 ГК РФ. Правовой режим наследования этих прав также определен нормами о конкретных организационно-правовых формах юридических лиц. Вместе с тем неоднозначно в доктрине и правоприменительной практике рассматриваются вопросы определения объекта наследования участников таких организаций. Одна из позиций основана на том, что объектом наследования является стоимость доли (пая) [3, с. 39], с точки зрения другой позиции к наследственным относятся права, связанные с участием в хозяйственных товариществах, обществах [4, с. 269]. Следует учитывать, что объем таких прав прежде всего зависит от конкретной организационно-правовой формы организации, поскольку в некоторых ситуациях наследники могут наследовать долю (вклад, пай) и, соответственно, становятся участниками хозяйственных товариществ и обществ, а в других они получают только стоимость такой доли [5, с. 325].
Здесь нельзя не упомянуть постановление Президиума ВАС РФ от 09.02.2010 г. № 13944/09, в котором признается возможность использования аналогии права (правил ст. 301302 ГК РФ) к доле в праве на имущество, т. е. допустима виндикация имущества, которое не относится в строгом смысле к вещам [6]. Исходя из этого, к доле в уставном капитале необходимо
применять правовой режим вещей. При этом понятие «вещь» включает в себя не только движимые, но и недвижимые вещи [7, с. 17].
Общие положения ст. 1176 ГК РФ предусматривают, что в состав наследства полного товарища или полного товарища в коммандитном товариществе, участника ООО, члена производственного кооператива входят доля (пай) данного участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества, кооператива.
Отдельными нормами ГК РФ, иными законами либо учредительными документами юридического лица может предусматриваться, что переход доли (пая) в складочном (уставном) капитале зависит от согласия остальных участников юридического лица. При отсутствии такого согласия наследник может получить стоимость наследуемой доли (пая) либо часть имущества, которая соответствует этой доле (паю). Так, в случае смерти полного товарища его правопреемник вправе вступить в полное товарищество лишь с согласия иных участников (п. 2 ст. 78 ГК РФ [8]). В состав наследства входят доля полного товарищества в складочном капитале, которая принадлежала наследодателю, и связанные с ней права. При этом в состав наследства могут входить также имущественные обязанности. В силу закона полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (п. 1 ст. 75 ГК РФ). Таким образом, на наследника полного товарища возлагается ответственность в пределах перешедшей к нему доли по обязательствам наследодателя перед третьими лицами. К сожалению, законодатель не урегулировал ситуацию, когда на долю умершего полного товарища претендуют несколько наследников. Целесообразно в этом случае предусмотреть возможность передачи наследникам доли по частям с согласия остальных полных товарищей [9, с. 264].
Существуют другие правила при наследовании имущества вкладчика коммандитного товарищества. Согласно п. 2 ст. 1176 ГК РФ, состав наследства вкладчика представляет его долю в складочном капитале юридического лица. При этом, для того чтобы наследник стал вкладчиком такого товарищества, согласия иных участников не требуется.
После смерти наследодателя, который являлся участником общества с ограниченной ответственностью, наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом общества. Так, уставом общества может быть зафиксировано согласие участников на переход доли по наследству (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [10]). Согласие считается полученным в следующих случаях: 1) всеми участниками общества в течение 30 дней с момента обращения к ним наследника либо иного определенного уставом срока сделаны в письменной форме заявления о согласии; 2) если не представлены письменные заявления об отказе от дачи согласия на переход доли.
Безусловно, механизм, при котором не требуется согласия участников общества с ограниченной ответственностью для вступления в общество, является наиболее простым. Однако вопрос о моменте, с которого наследник становится участником общества, в этом случае является дискуссионным и неоднозначно разрешается в судебной практике. Отдельные судебные инстанции таким моментом считают день открытия наследства [11], другие связывают приобретение соответствующего статуса участника общества с моментом внесения сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц [12]. Полагаем, что законодательный пробел должен быть устранен.
Наиболее простой порядок приема участников свойствен акционерному обществу, поскольку оно учреждается не с целью непосредственного участия акционеров в деятельности юридического лица, а для объединения имущественных вкладов. Права участников акционерного общества отражаются в ценных бумагах - акциях. Поэтому в случаях, когда в составе наследства фигурируют акции, наследники, к которым они перешли, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 ГК РФ). Законом или уставом акционерного общества, не являющегося публичным, могут быть предусмотрены ограничения числа либо суммарной номинальной стоимости акций, а также максимального числа голосов, которые принадлежат одному акционеру (п. 5 ст. 99 ГК РФ).
В производственном кооперативе по наследству переходит пай. Наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом. В противном случае, как сказано в п. 4 ст. 106.5 ГК РФ, кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего. Аналогичные правила закреплены в ст. 7 Закона о производственных кооперативах [13]. Эти правила объясняются тем, что в производственном кооперативе граждане объединяются для совместной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом либо ином участии. Учитывая, что членами кооператива могут быть граждане, достигшие 16 лет (п. 1 ст. 7 Закона о производственных кооперативах), наследнику, который не может быть членом кооператива по возрасту, выплачивается стоимость пая, перешедшего по наследству.
Подводя итог, еще раз подчеркнем, что наиболее общие правила наследования прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах, предусмотрены ст. 1176 ГК РФ, но в силу особенностей указанных юридических лиц наследование таких прав определяется в каждом конкретном случае индивидуально, с учетом организационно-правовой формы и положений учредительных документов таких организаций.
Учитывая, что законодатель не регулирует момент, с которого наследник становится участником юридического лица, целесообразно ст. 1176 ГК РФ дополнить пунктом 4 следующего содержания: «Наследник доли (пая) в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, производственного кооператива признается участником юридического лица со дня открытия наследства, а если для перехода к наследнику доли (пая) в уставном (складочном) капитале требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива - с момента получения такого согласия».
Ссылки:
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26 нояб. 2001 г. № 146-ФЗ (ред. от 3 июля 2016 г. № 227-ФЗ, № ЗЗЗ-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 2001. № 49. Ст. 4552 ; 2016. № 27 (ч. 1). Ст. 4160 ; № 27 (ч. 2). Ст. 4266.
2. Лазаренкова О.Г. Удержание недвижимого имущества: теория и практика // Вопросы современной юриспруденции. 2014. № 34. С. 74-82.
3. Телюкина М.В. Наследование отдельных видов имущества // Законодательство и экономика. 2002. № 11. С. 38-40.
4. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть третья (постатейный) / отв. ред. Л.П. Ануфриева. М., 2004. С. 269-270.
5. Черемных Г.Г. Наследственное право России : учеб. для магистров. М., 2014. С. 324-340.
6. Постановление Президиума ВАС РФ от 9 февр. 2010 г. № 13944/09 по делу № А56-31225/2008 // Вестник ВАС РФ. 2010. № 5.
7. Григорьева А.Г., Денисенко Ю.С. Право удержания в гражданском праве России // Экономика. Право. Печать. Вестник КСЭИ. 2015. № 2-3 (66-67). С. 16-20.
8. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 нояб. 1994 г. № 51 -ФЗ (ред. от 3 июля 2016 г. № 236-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301 ; 2016. № 27 (ч. 1). Ст. 4169.
9. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации : в 3 т. Т. 3 / под ред. Т.Е. Абовой, М.М. Богуславского, А.Г. Светланова. М., 2007. С. 264.
10. Об обществах с ограниченной ответственностью : федер. закон от 8 февр. 1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 3 июля 2016 г. № 360-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. № 7. Ст. 785 ; 2016. № 27 (ч. 2). Ст. 4293.
11. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 27 марта 2012 г. № Ф03-509/2012 по делу № А73-1640/2011 [Электронный ресурс]. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
12. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18 нояб. 2010 г. по делу № А39-765/2010 [Электронный ресурс]. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
13. О производственных кооперативах : федер. закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ (ред. от 30 нояб. 2011 г. № 362-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 20. Ст. 2321 ; 2011. № 49 (ч. 1). Ст. 7040.
References:
Abova, TE, Boguslavsky, MM & Svetlanov, AG (eds) 2007, Comment to the Civil Code of the Russian Federation: in 3 vols, vol. 3, Moscow, p. 264, (in Russian).
Anufrieva, LP (ed.) 2004, Comment to the Civil Code of the Russian Federation. Part Three (itemized), Moscow, pp. 269270, (in Russian).
Cheremnyh, GG 2014, Inheritance Law of Russia, Moscow, pp. 324-340, (in Russian).
Grigoryev, AG & Denisenko, YS 2015, 'Lien in civil law of Russia', Ekonomika. Pravo. Pechat'. Vestnik KSEI, no. 2-3 (6667), pp. 16-20, (in Russian).
Lazarenkova, OG 2014, 'Holding real estate: Theory and Practice, Voprosy sovremennoy yurisprudentsii, no. 34, p. 74-82, (in Russian).
Telyukina, MV 2002, 'Inheritance of certain types of property', Zakonodatel'stvo i ekonomika, no. 11, pp. 38-40, (in Russian).
