CC BY
59
Теорiя i практика правознавства. — Вип. 2 (10) /2016 ISSN 2225-6555
УДК 347.191.3
ЗАСТОСУВАННЯ ПОЗОВНО1 ДАВНОСТ1 ДО ВИМОГ ПРО ВИЗНАННЯ НЕД1ЙСНИМИ Р1ШЕНЬ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОР1В: АНАЛ1З СУДОВО1 ПРАКТИКИ
В. I. КРАТ,
канд. юрид. наук, доц., доцент кафедри цивтьного права № 1, Нащональний юридичний утверситет iMern Ярослава Мудрого, Украта, м. Хартв e-mail: 7719925@gmail.com ORCID 0000-0001-6595-1657
Проанал1зовано застосування позовног давност1 до вимог про визнання недтсними ргшень загальних збор1в у судовгй практиц кр1зь призму поширення/непоширення позовног давност1, гг виду та початку переб1гу. Для забезпечення визначеностг в цившьних в1дносинах та стабгльностг цившьного обороту запропоновано ун1ф1кувати й встановити скорочену позовну давтсть для будь-яких вимог про визнання недтснимиргшень загальних збор1в.
Ключов1 слова: недшсшсть; недшсшсть р1шень загальних 36opiB; позовна давшсть; початок nepe6iry позовно! давность
Постановка проблеми й актуальшсть теми. У сучасний перюд досить часто заявляються вимоги про визнання недшсними ршень загальних з6ор1в. Недосконашсть законодавчого регулювання недшсносл ршень загальних з6ор1в зумовило як в доктриш, так i в судовш практищ значну кшьюсть проблем, пов'язаних iз позовною давнiстю (наприклад, щодо поширення/непоширення позовно! давностi, !! виду та початку переб^у).
Анал1з останшх досл1джень i публ1кац1й. Окремi аспекти застосування позовно! давностi при оспорюванш рiшень загальних з6орiв розглядали, зокрема, П. Гусаковський [1, с. 80-90], О. Печений [2], I. Спаси6о-Фатеева [3, с. 198]. Проте наразi вщсутне сучасне дослщження вимог про визнання недшсними ршень загальних зборiв акцiонерiв акцiонерних товариств (далi -АТ), учасниюв товариств з о6меженою вiдповiдальнiстю (далi - ТОВ) та позовно! давносп в сyдовiй практищ.
З огляду на це метою статт е аналiз застосування позовно! давносп до
Теорiя i практика правознавства. — Вип. 2 (10) /2016 ISSN 2225-6555
вимог про визнання недшсними ршень загальних 36opiB акцiонерiв АТ та учасниюв ТОВ у судовш практицi Kpi3b призму поширення/непоширення позовно! давностi, И виду та початку переб^у.
Виклад основного матерiалу. Застосування позовног давностг до вимог про визнання недгйсними ршенъ загальних зборгв. У практищ вищих судових шстанцш висловлювалися досить рiзнi пiдходи для обгрунтування непоширення позовно! давностi до вимог про визнання недшсними ршень загальних зборiв: позовна давнiсть стосуеться тiльки цивiльних вiдносин, а корпоративш такими не е [4]; участь в господарському товариствi е особистим немайновим правом, а вщповщно до п. 1 ч. 1 ст. 268 Цившьного кодексу Укра!ни (далi - ЦК) на захист особистих немайнових прав не застосовуеться позовна давшсть [5-7].
Для усунення неоднозначност в судовш практищ Верховний Суд Укра!ни в постановi з перегляду щодо неоднакового застосування норм матерiального права вказав, що «право участi у товариствi може передаватися винятково разом з шшими складовими прав учасника товариства - майновими правами, тому права учасника господарського товариства, як випливають iз права його участi в цьому товариств^ не е особистими немайновими правами, на яю зпдно зi ст. 83 ЦК УРСР не поширюеться позовна давнiсть. Отже, до позовгв про визнання недгйсними ргшенъ загальних зборгв учасниюв товариства щодо виключення ¡з членгв такого товариства застосовуютъся правила про позовну давшсть» [8]. Згодом цей шдхщ, з посиланням на норми чинного законодавства, був втшений в п. 2.37 постанови пленуму Вищого господарського суду Укра!ни (дай - ВГСУ) [Див.: 9].
На вимоги про визнання недшсними ршень загальних зборiв мае поширюватися позовна давшсть, оскшьки: а) ш в ст. 268 ЦК, ш у будь-якш нормi шшого закону1 не мiститься вказiвки про непоширення на вимогу про визнання недшсним рiшення загальних зборiв позовно! давностi;
1 Навпаки, в абз. 1 ч. 1 ст. 50 Закону Укра!ни «Про акцюнерш товариства» (дал1 - Закон) встановлено скорочену позовну давшсть для вимог про визнання недшсними ршень загальних збор1в АТ.
Теорiя i практика правознавства. — Вип. 2 (10) /2016 ISSN 2225-6555
б) корпоративш права, для захисту яких пред'являеться позов, поеднують у co6i як майнов^ так i немайновi (оргашзацшш) елементи i не е особистими немайновими правами. Як наслщок це унеможливлюе застосування п. 1 ч. 1 ст. 268 ЦК; в) у вггчизняному законодавствi вщсутня конструкцiя нiкчемностi ршень загальних зборiв, яка по свош сутi могла б виключати застосування позовно!' давностi.
Вид позовног давностг, що застосовуетъся до вимог про визнання недгйсними ршенъ загальних зборгв ТОВ та АТ. Вид позовно!' давност (загальна чи спещальна)2 залежить вiд того, яка вимога заявляеться та який суб'ект ïï пред'являе.
По-перше, для вимог акцiонерiв про визнання недшсними ршень загальних зборiв АТ визначено скорочену позовну давшсть у три м1сящ (абз. 1 ч. 1 ст. 50 Закону [Див.: 9, п. 2.38].
По-друге, на вимоги шших суб'еклв (наприклад, звшьнений директор АТ) про визнання недшсними ршень загальних зборiв АТ поширюеться загальна позовна давнiсть в три роки (ст. 257 ЦК). Зокрема, в постановi пленуму ВГСУ вказуеться, що «для шших ошб, як оскаржують у судовому порядку згадаш рiшення, дiе загальна позовна давшсть» [Див.: 10, абз. 4 п.п. 3.4 п. 3].
По-трете, до вимог як учасниюв ТОВ, так i вимог шших суб'еклв про визнання недшсними ршень загальних зборiв ТОВ поширюеться загальна позовна давшсть в три роки (ст. 257 ЦК). Зокрема, в постановi пленуму ВГСУ вказуеться, що «до вимог про визнання недшсним ршення загальних зборiв учасниюв господарського товариства необхщно застосовувати загальну позовну давшсть» [Див.: 9, п. 2.37].
Початок переб1гу позовног давностг за вимогами про визнання недгйсними ршенъ загальних зборгв ТОВ та АТ. Початок переб^у позовноï давност за вимогами про визнання недшсними ршень загальних зборiв залежить вщ того, яка вимога заявляеться та хто ïï заявляе.
2 Звюно, що з позицш dе lege ferenda для забезпечення визначеносп в цив1льних ввдносинах та стаб1льност1 цившьного обороту варто ушф1кувати i встановити скорочену позовну давшсть для будь-яких вимог про визнання недшсними ршень загальних зборiв.
© Крат В. I., 2016 3
Тeoрiя i nракmuка nравoзнавcmва. — Bun. 2 (10) /201б ISSN 2223-б333
По-пeршe, для aкцioнеpiв 3a вимогши про визтання недшсними ршень зaгaльниx збopiв скopoченa пoзoвнa дaвнiсть може пoчинaти oбчислювaтися:
а) з даmu nрuйняmmя рiшeння [11] ^бз. 1 ч. 1 ст. 50
б) ття omрuмання nucьмoвoï вiдмoвu в pеaлiзaцiï пpaвa вимaгaти здiйснення обов'язкового викупу (ч. 2 ст. 50 Зaкoнy);
в) y pa3i неoтpимaння вiдпoвiдi нa свою вимогу протягом 30 днiв вiд даmu ïï наnравлeння на адрecу moварucmва (ч. 2 ст. 50 Зaкoнy).
У ст. 50 встaнoвленo спецiaльнy норму стосовно ч. 1 ст. 261 ЦК.
Впм, в oкpемиx випaдкax суди нaмaгaються 3a вимoгaми про визнaння недшсними ршень зaгaльниx збopiв AT визнaчaти пoчaтoк пеpебiгy позовно!' дaвнoстi та oснoвi ч. 1 ст. 261 ЦК. Ta^ ВГСУ зayвaжив, що «оскшьки предметом спору у цш спpaвi e визнaння недiйсним ршення зaгaльниx збopiв aкцioнеpiв, тому пш^ння щодо даmu oбiзнанocmi пoзивaчa про нaявнiсть тaкoгo piшення тa порушення свого пpaвa e виpiшaльним» [12].
Слщ вiдмiтити, що до порядку обчислення позовно!' дaвнoстi нaлежить, в тому чи^ i пoчaтoк ïï переб^у. Пoзoвнa дaвнiсть iмпеpaтивнa в порядку обчислення (ч. 2 ст. 260 ЦК), тому ш суд, ш сторони не можуть змшити порядок, встaнoвлений ЦК тa/aбo шшим зaкoнoм.
По-другe, для всix iншиx сyб'eктiв зa вимoгaми про визнaння недiйсними piшень зaгaльниx збopiв AT мae зaстoсoвyвaтися зaгaльне пpaвилo, визтачене в ч. 1 ст. 261 ЦК.
По-трeтe, для yчaсникiв TOB тa для всix iншиx суб^клв зa вимoгaми про визнaння недшсними ршень зaгaльниx збopiв TOB пoчaтoк пеpебiгy пoзoвнoï' дaвнoстi мae визнaчaтися нa пiдстaвi ч. 1 ст. 261 ЦК. Позовта дaвнiсть пoчинae спливaти сaме з того дня, коли oсoбa дoвiдaлaся aбo мопта дoвiдaтися про порушення свого пpaвa. Хoчa в сyдoвiй пpaктицi школи не вpaxoвyeться змiст ч. 1 ст. 261 ЦК. Нaпpиклaд, BГСУ вкaзaв, що «OСOБA_4 був присутнш нa збopax yчaсникiв TOB «Лггос» вiд 27.0б.2003, тому пеpебiг строку пoзoвнoï' дaвнoстi noчавcя з 28.06.2005, a вщповщно до ст. 256, 257, 261 ЦК сплив 28.06.2008» [13].
Пoчaтoк перебшу пoзoвнoï' дaвнoстi вимoгaми про визнaння недiйсними
Тeoрiя i nракmuка nравoзнавcmва. — Bun. 2 (10) /201б ISSN 2223-б333
ршень зaгaльниx збopiв TOB може пoв'язyвaтися iз дaтoю проведення зaгaльниx збopiв yчaсникiв TOB [14]. У витадку, якщо yчaсник TOB не був повщомлений тa не був присутнш нa зaгaльниx збopax, пoчaтoк пеpебiгy пoтpiбнo визнaчaти з того дня, коли вш дiзнaвся aбo мiг дiзнaтися про порушення свого пpaвa. Haпpиклaд, BГCУ тдкреслив, що «пoчaтoк пеpебiгy позовно1' дaвнoстi не мoжнa oбчислювaти вгд дати провeдeння зборгв, про якг учатик навтъ нe повiдомлявcя, тому й об^ктивно не мш тa не повинен був про ниx зтати» [15].
Bиcнoвки. Taким чином, результата проведеного дoслiдження дозволяють дiйти тaкиx виснoвкiв:
1) нa вимоги про визтання недiйсними piшень зaгaльниx збopiв мae пoшиpювaтися пoзoвнa дaвнiсть, oскiльки ш в ст. 268 ЦК, ш у бyдь-якiй нopмi iншoгo зaкoнy не мiститься вкaзiвки про непоширення та вимогу про визнaння недшсним piшення зaгaльниx збopiв позовно1' дaвнoстi; кopпopaтивнi пpaвa, для зaxистy якиx пpед'являeться позов, пoeднyють у ^6í як мaйнoвi, тaк i немaйнoвi (opгaнiзaцiйнi) елементи i не e особистими немaйнoвими пpaвaми. Як таслщок це yнемoжливлюe зaстoсyвaння п. 1 ч. 1 ст. 268 ЦК;
2) для зaбезпечення визтаченост в цивiльниx вiднoсинax i стaбiльнoстi цившьного обороту вapтo yнiфiкyвaти й встановити скорочену позовну дaвнiсть для бyдь-якиx вимог про визнaння недiйсними ршень зaгaльниx збopiв;
3) до порядку обчислення позовно1' дaвнoстi нaлежить, в тому числ^ й пoчaтoк ïï пеpебiгy. Пoзoвнa дaвнiсть iмпеpaтивнa в порядку обчислення (ч. 2 ст. 260 ЦК), тому ш суд, ш сторони не можуть змшити порядок, встaнoвлений ЦК тa/aбo шшим зaкoнoм.
Cпиcoк лiтeратури:
1. Гуccаковcкuй П. H. Boupo^i aкциoнеpнoгo npaba / П. H. Гyссaкoвский. -Петро^л : Cенaтскaя Tипoгpaфия, 1915. - 115 с.
2. Пeчeнuй О. П. ШАстани зaстoсyвaння позовно'1 дaвнoстi у кopпopaтивниx пpaвoвiднoсинax / O. П. Печений // Укршнське комерцшне пpaвo. - 2006. - № 7. - С. 86-93.
3. Кopпopaтивне yпpaвлiння : моно^ф1я / зa ред. проф. I. Cпaсибo-Фaтeeвoï. -Хapкiв : Пpaвo, 2007. - 500 с.
4. Пoстaнoвa Bищoгo гoспoдapськoгo суду Укршни в1д 08.06.2004 р. у спpaвi № 19/373в [Електронний ресурс] // йфщшний веб-сaйт Bищoгo гoспoдapськoгo суду
Теорiя i практика правознавства. — Вип. 2 (10) / 2016
ISSN 2225-6555
Украши. - Режим доступу : http://vgsu.arbitr.gov.ua/docs/28_569569.html.
5. Постанова Вищого господарського суду Украши вщ 18.03.2008 р. у справi № 2/208 [Електронний ресурс] // Сдиний державний реестр судових ршень Украши. - Режим доступу : http://reyestr.court.gov. ua/Review/1668837.
6. Постанова Вищого господарського суду Украши вщ 13.01.2009 р. у справi № 32/42пн [Електронний ресурс] // Сдиний державний реестр судових ршень Украши. -Режим доступу: http://reyestr.court.gov.ua/Review/2790769.
7. Постанова Вищого господарського суду Украши вщ 17.02.2011 р. у справi № 19/99(24/72) [Електронний ресурс] // Сдиний державний реестр судових ршень Украши. -Режим доступу : http://reyestr.court.gov.ua/Review/14345108.
8. Постанова Верховного Суду Украши вщ 04.02.2015 р. у справi № 3-216гс14 [Електронний ресурс] // Сдиний державний реестр судових ршень Украши. - Режим доступу : http://reyestr.court.gov.ua/Review/42708922.
9. Про деяю питання практики виршення спорiв, що виникають з корпоративних правовщносин [Електронний ресурс] : постанова Пленуму Вищого господарського суду Украши вщ 25.02.2016 р. № 4 // Офшшний веб-сайт Верховно! Ради Украши. Законодавство Украши. - Режим доступу : http://zakon2.rada.gov.ua/laws/show/v0004600-16.
10. Про деяю питання практики застосування позовно'1 давност у виршент господарських спорiв [Електронний ресурс] : постанова Пленуму Вищого господарського суду Украши вщ 29.05.2013 р. № 10 // Офшшний веб-сайт Верховно'1 Ради Украши. Законодавство Украши. - Режим доступу : http://zakon4.rada.gov.ua/laws/show/v0010600-13.
11. Постанова Вищого господарського суду Украши вщ 15.03.2016 р. у справi № 902/547/15 [Електронний ресурс] // Сдиний державний реестр судових ршень Украши. -Режим доступу : http://reyestr.court.gov.ua/Review/56812748.
12. Постанова Вищого господарського суду Украши вщ 30.03.2016 р. у справi № 904/8773/15 [Електронний ресурс] // Сдиний державний реестр судових ршень Украши. -Режим доступу : http://reyestr.court.gov.ua/Review/57000058.
13. Постанова Вищого господарського суду Украши вщ 02.03.2010 р. у справi № 16/40-К [Електронний ресурс] // Сдиний державний реестр судових ршень Украши. -Режим доступу : http://reyestr.court.gov.ua/Review/8801943.
14. Постанова Вищого господарського суду Украши вщ 14.07.2010 р. у справi № 12/102 [Електронний ресурс] // Сдиний державний реестр судових ршень Украши. -Режим доступу : http://reyestr.court.gov.ua/Review/10611781.
15. Постанова Вищого господарського суду Украши вщ 11.01.2016 р. у справi № 924/182/15 [Електронний ресурс] // Сдиний державний реестр судових ршень Украши. -Режим доступу : http://reyestr.court.gov.ua/Review/54981705.
References:
1. Hussakovskyj, P.N. (1915). Voprosy aktsyonernoho prava [Matters of joint-stock law]. Petrohrad: Senatskaia Typohrafyia [in Russian].
2. Pechenyj, O.P. (2006). Pidstavy zastosuvannia pozovnoi davnosti u korporatyvnykh pravovidnosynakh [Grounds of application of limitation of actions are in corporate legal relationships]. Ukrains'ke komertsijne pravo, 7, 86-93 [in Ukrainian].
3. Spasybo-Fatieievа I. (Ed.). (2007). Korporatyvne upravlinnia [Corporate management]. Kharkiv: Pravo [in Ukrainian].
4. Postanova Vyschoho hospodars'koho sudu Ukrainy vid 08.06.2004 u spravi No. 19/373v. vgsu.arbitr.gov.ua. Retrieved from: http://vgsu.arbitr.gov.ua/docs/28_569569.html [in Ukrainian].
5. Postanova Vyschoho hospodars'koho sudu Ukrainy vid 18.03.2008 u spravi No. 2/208. reyestr.court.gov.ua. Retrieved from: http://reyestr.court.gov.ua/Review/1668837 [in Ukrainian].
6. Postanova Vyschoho hospodars'koho sudu Ukrainy vid 13.01.2009 u spravi No. 32/42pn. reyestr.court.gov.ua. Retrieved from: http://reyestr.court.gov.ua/Review/2790769 [in
Тeорiя i практика правознавства. — Вип. 2 (10) /2016 ISSN 2225-6555
Ukrainian].
7. Postanova Vyschoho hospodars'koho sudu Ukrainy vid 17.02.2011 u spravi No. 19/99(24/72). reyestr.court.gov.ua. Retrieved from: http://reyestr.court.gov.ua/Review/ 14345108 [in Ukrainian].
8. Postanova Verkhovnoho Sudu Ukrainy vid 04.02.2015 u spravi No. 3-216hs14. reyestr.court.gov.ua. Retrieved from: http://reyestr.court.gov.ua/Review/42708922 [in Ukrainian].
9. Postanova Plenumu Vyschoho hospodars'koho sudu Ukrainy «Pro deiaki pytannia praktyky vyrishennia sporiv, scho vynykaiut' z korporatyvnykh pravovidnosyn» vid 25.02.2016 No. 4. reyestr.court.gov.ua. Retrieved from: http://zakon2.rada.gov.ua/laws/show/v0004600-16 [in Ukrainian].
10. Postanova Plenumu Vyschoho hospodars'koho sudu Ukrainy «Pro deiaki pytannia praktyky zastosuvannia pozovnoi davnosti u vyrishenni hospodars'kykh sporiv» vid 29.05.2013 No. 10. reyestr.court.gov.ua. Retrieved from: http://zakon4.rada.gov.ua/laws/show/v0010600-13 [in Ukrainian].
11. Postanova Vyschoho hospodars'koho sudu Ukrainy vid 15.03.2016 u spravi No. 902/547/15. reyestr.court.gov.ua. Retrieved from: http://reyestr.court.gov.ua/Review/56812748 [in Ukrainian].
12. Postanova Vyschoho hospodars'koho sudu Ukrainy vid 30.03.2016 u spravi No. 904/8773/15. reyestr.court.gov.ua. Retrieved from: http://reyestr.court.gov.ua/Review/ 57000058 [in Ukrainian].
13. Postanova Vyschoho hospodars'koho sudu Ukrainy vid 02.03.2010 u spravi No. 16/40-K. reyestr.court.gov.ua. Retrieved from: http://reyestr.court.gov.ua/Review/8801943 [in Ukrainian].
14. Postanova Vyschoho hospodars'koho sudu Ukrainy vid 14.07.2010 u spravi No. 12/102. reyestr.court.gov.ua. Retrieved from: http://reyestr.court.gov.ua/Review/10611781 [in Ukrainian].
15. Postanova Vyschoho hospodars'koho sudu Ukrainy vid 11.01.2016 u spravi No. 924/182/15. reyestr.court.gov.ua. Retrieved from: http://reyestr.court.gov.ua/Review/54981705 [in Ukrainian].
Крат В. И. Применение исковой давности к требованиям о признании недействительными решений общего собрания: анализ судебной практики.
В статье анализируется применение исковой давности к требованиям о признании недействительными решений общего собрания в судебной практике сквозь призму распространения/нераспространения исковой давности, ее вида и начала течения. Предлагается для обеспечения определенности в гражданских отношениях и стабильности гражданского оборота унифицировать и установить сокращенную исковую давность для любых требований о признании недействительными решений общего собрания.
Ключевые слова: недействительность; недействительность решений о6щего со6рания; исковая давность; начало течения исковой давности.
Кга-t V. I. Application of limitation period to the requirements about confession invalid decisions of general meeting: analysis of judicial practice.
The article is sanctified to research application of limitation period to the requirements about confession invalid decisions of the general meeting. In the article analyses application of limitation period to the requirements about confession invalid decisions of the general meeting in judicial practice through a prism: proliferation/non-proliferation limitation period, his type and beginning to run. It is offered to for providing definiteness in civil relations and stability of civil turnover to unify and set short limitation period for any requirements about confession invalid decisions of the general meeting.
Keywords: invalidity; invalidity decisions of the general meeting; limitation period; begin to run of limitation period.
Надтшла доредколеги 04.07.2016р.
