CC BY
347
Е.Н. Савочкин
ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ РЕШЕНИЙ СОБРАНИЙ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ
В статье исследуются правовые последствия недействительности решений собраний хозяйственных обществ. Рассматриваются правовые последствия признания недействительными решений собраний как одного из способов защиты прав и законных интересов участников корпоративных отношений, как особого юридического факта. Приводится характеристика элементов и сущностных проявлений правовых последствий принимаемых коммерческими юридическими лицами решений.
Ключевые слова: способ защиты, правовые последствия, решение собрания, особый юридический факт.
E.N. Savochkin
LEGAL CONSEQUENCES OF THE DECISIONS OF COMMERCIAL LEGAL ENTITIES
The article is devoted to the legal consequences of the decisions of the meetings of commercial legal entities in the system of civil law. Analyzes the legal consequences of the decisions of the Assembly concerning the protection of the participants of corporate relations, as a special legal fact. Is the characteristics of the elements and of the essential manifestations of the legal impact of commercial entities solutions.
Keywords: method of protection, the legal consequences, the decision of the meeting, a special legal fact.
Последствия признания недействительным решения собрания отличаются своей множественностью и направленностью на восстановление гражданских прав участников корпоративных отношений. Эффективность данного процесса связана с правильностью выбора способа защиты, соблюдением норм материального и процессуального права. В случае если решение, признанное недействительным, нарушало права членов общества, то его следует рассматривать как не порождающее правовых последствий с момента принятия. По общему правилу правовые последствия возникают, когда решение собрания соответствует требованиям закона.
Исследование понятия последствий признания недействительным решения собрания не получило должного развития в юридической литературе. Между тем это имеет не только теоретическое, но и практическое значение для правоприменительной деятельности, обеспечения устойчивости и стабильности гражданского оборота. Так, по мнению Г.С. Шапкиной, существуют проблемные вопросы оценки правовых последствий признания недействительным решения собрания. Она считает, что это связано с определением момента, с которого следует считать решение собрания недействительным (не порождающим правовых последствий), а именно или с момента вынесения судом соответствующего решения, или с момента принятия данного акта, а также с влиянием факта признания решения недействительным на юридически значимые действия, которые были соверше-
© Савочкин Евгений Николаевич, 2016
Аспирант кафедры гражданского и семейного права (Саратовская государственная юридическая академия); e-mail: [email protected]
ны на его основе1. Это означает, что вопрос о последствиях признания решения общего собрания юридических лиц недействительным решается в зависимости от ряда обстоятельств, а именно от затрагиваемых им вопросов, круга лиц, прав и законных интересов, которых оно может касаться.
По оценке О.М. Родионовой, в науке и практике проблема последствий признания недействительным решения собрания освещается применительно к решениям отдельных видов собраний. При этом отмечается неясность последствий признания недействительным решения общего собрания2.
Д.В. Ломакин полагает, что последствия недействительности решения общего собрания акционеров должны определяться для каждого конкретного случая с учетом всех обстоятельств дела3.
С указанными мнениями можно согласиться, дополнительно отметив, что последствия недействительности решений собраний должны быть прямо указаны в законе. Рассмотрим это на ряде примеров признания недействительными решений органов управления хозяйственного общества.
1. В соответствии с п. 5 ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»4, п. 7 ст. 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»5 признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решения, принятого на таком собрании. Нарушения закона и иных нормативных правовых актов, допущенные при созыве общего собрания участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.
2. В соответствии с п. 9 ст. 49, п. 7 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 5 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» признание недействительными решений общего собрания участников и совета директоров общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества, не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
3. Согласно ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» признание недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены имущества, цены размещения или цены выкупа эмиссионных ценных бумаг общества не влечет за собой признания недействительными сделок общества, совершенных по этой цене, других сделок, решений иных органов общества, выпусков эмиссионных ценных бумаг общества, для совершения, принятия, размещения которых в соответствии с требованиями закона необходимо определение цены.
При этом следует отметить, что в научных публикациях не всегда разделяется такой подход законодателя. В частности, рассматривая отдельные случаи признания недействительными решений органов управления хозяйственного общества, В.И. Добровольский отмечает, что если решение общего собрания участников общества о назначении генерального директора общества является ничтожным, то должны считаться ничтожными и все сделки, совершенные таким генеральным директором, поскольку отсутствует воля самого общества на заключение этих сделок6.
Также по мнению, высказанному О.М. Родионовой, последствия недействительности решения собрания, учитывая его регулятивный характер, сходны с последствиями недействительности не сделки, а акта государственного органа или органа местного самоуправления7.
Представляется, что с такими выводами в полной мере согласиться нельзя и вот почему. Правовая природа недействительности решения собрания связана с вопросом о соотношении самого решения собрания как особого юридического факта и его правовых последствий. Так, положениями п. 9 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», абз. 2 п. 5 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что признание решений общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
При этом следует согласиться с мнением А.А. Маковской, согласно которому в случае ничтожности решения органа управления общества, государственные органы не вправе производить на основании такого решения какие-либо действия: регистрировать дополнительный выпуск акций, изменения в уставе, переход права на недвижимость по разделительному балансу при реорганизации. Применение же последствий недействительности решений собраний может быть определено только судом8.
Совершенно права Г.С. Шапкина, считая, что правовые последствия решения собрания по своей сущности являются выражением сложного юридического состава, необходимого при формировании определенных отношений9. Например, признание недействительным решения общего собрания о размещении обществом дополнительных акций, выпуск которых и отчет об итогах выпуска прошли государственную регистрацию, не является само по себе основанием для вывода о недействительности соответствующего выпуска, а может служить лишь поводом для возбуждения самостоятельного иска о признании данного выпуска недействительным и учитываться при рассмотрении дела наряду с оценкой других обстоятельств.
Следует указать наиболее часто встречающиеся последствия признания недействительным решения собраний хозяйственных обществ.
1. Правопрекращающие последствия принимаемых решений.
Например, юридическим последствием признания судом недействительным
решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов будет отпадение правового основания для их получения10. Дивиденды, выплаченные на основании недействительного решения общего собрания акционеров, являются неосновательным обогащением акционеров и подлежат возврату акционерному обществу согласно ст. 1102 ГК РФ.
2. Правовосстановительные последствия принимаемых решений.
В соответствии с абз. 2 п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале участникам общества или третьим лицам, необходимость которого предусмотрена уставом, считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к обществу или иного определенного уставом срока получено письменное согласие общества либо не получено его письменного отказа в таком согласии.
3. Последствия признания недействительными решений собрания, непосредственно предусмотренные законом.
При отсутствии решения собрания все последующие действия, совершенные от лица общества, могут признаваться недействительными. Например, отсутствие решение собрания об одобрении сделки влечет за собой недействительность этой сделки. Так, в соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка с заинтересованностью должна быть одобрена общим собранием участников общества. Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением этого порядка, установленного законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
4. Последствия решений собраний, связанные с реорганизацией общества.
В процессе деятельности акционерного общества может возникнуть ситуация,
когда акционеры, приняв решение о реорганизации общества, впоследствии изменили свои намерения. Однако принятые собранием решения не будут являться недействительными по этим основаниям. Реорганизация общества в силу закона не влечет недействительность принятых собранием решений, поскольку имеет место правопреемство. Федеральный закон «Об акционерных обществах» не содержит положения, устанавливающего возможность и основания для исключения из ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в процессе реорганизации.
5. Последствия решений, связанных с правами и законными интересами третьих лиц.
На практике это сопряжено с признанием недействительным решения об избрании (назначении) генерального директора (директора) общества, действующего от имени последнего без доверенности и успевающего к моменту вынесения судом решения о незаконности его назначения заключить не одну сделку с третьими лицами. В данном случае возникает вопрос о том, каким должно быть отношение общества к сделкам (их действительности), совершенным от имени общества лицом, оказавшимся впоследствии нелегитимным.
6. Последствия решения собрания, связанные с правоспособностью органов управления хозяйственного общества.
Значительная роль в управлении акционерным обществом отводится совету директоров общества. К его компетенции отнесено общее руководство деятельностью общества (за исключением тех вопросов, решение которых входит в компетенцию общего собрания акционеров), определение приоритетных направлений деятельности общества, созыв и подготовка общих собраний акционеров, начиная с определения повестки дня, даты его проведения. Ограничение прав совета директоров решением общего собрания акционеров также будет считаться недействительным.
7. Последствия решения собрания, вступающие в противоречие с гражданским оборотом.
На практике это связано с нарушением условий договора (контракта), невыполнением обязательств, недобросовестным распоряжением имуществом, принадлежащим обществу, заключением противных уставу общества и основам правопорядка сделок.
Подводя итоги, следует отметить, что правовые последствия недействительности решений собраний хозяйственных обществ как особый юридический факт
в целом носят правозащитный характер. В условиях современного развития гражданского оборота это имеет не столько теоретическое, сколько практическое значение.
1 См.: Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. М., 2009. С. 121.
2 См.: Родионова О.М. О правовой природе решений собраний и их недействительности в германском и российском гражданском праве //Вестник гражданского права. 2012. № 5. С. 13.
3 См.: Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2008. С. 130.
4 См.: Собр. законодательства Рос. Федерации. 1998. № 7, ст. 785.
5 См.: Собр. законодательства Рос. Федерации. 1996. № 1, ст. 1.
6 См.: Добровольский В.И. Судебная защита прав акционера (участника) — вопросы правоприменения // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2005. № 4.
7 См.: Родионова О.М. Указ. раб. С. 13.
8 См.: МаковскаяА.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: сборник статей / отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2006. С. 351.
9 См.: Шапкина Г.С. Указ. раб. С. 123.
10 См.: Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 января 2009 г. № Ф09-10112/08-С4 по делу № А50-4153/2008-Г21. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс»; Козлова Н.В., Киселев А.В. Выплата дивидендов по привилегированным акциям // Гражданское право. 2013. № 4. С. 21.
