CC BY
455
ВЕСТНИК ПЕРМСКОГО УНИВЕРСИТЕТА
2015
УДК 347.191.3
Юридические науки
IV. ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЕ ПРАВО
Выпуск 4(30)
РЕШЕНИЕ СОБРАНИЯ КАК ЮРИДИЧЕСКИЙ ФАКТ В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ А.А. Клячин
Старший преподаватель кафедры предпринимательского права Пермский государственный национальный исследовательский университет 614990, г. Пермь, ул. Букирева, 15 E-mail: [email protected]
Введение: законодатель в недавних изменениях части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закрепил решение собрания в качестве основания возникновения гражданских правоотношений, а также ввел специальную главу 9.1 ГК РФ, посвященную этому юридическому факту. Однако это не решило всех теоретических и практических вопросов. Цель: необходимо определить правовую природу решения собрания как юридического факта, проанализировать новеллы законодательства о решении собрания, рассмотреть необходимость изменений правовых норм. Методы: использованы методы анализа и синтеза, сравнения и описания, методы формальной и диалектической логики. Выводы: решения собрания в корпоративных правоотношениях, по нашему мнению, всегда являются юридическим фактом. Решение собрания представляет собой особую гражданско-правовой сделку, при этом данная сделка не является гражданско-правовым договором. Существует необходимость корректировок действующего законодательства, в том числе в части формулирования определения решения собрания.
Ключевые слова: юридический факт; решение собрания; корпоративные отношения; решение общего собрания;
гражданско-правовая сделка; юридический акт
Введение
Решение собрания является одним из наименее изученных юридических фактов, существующих в отечественном праве. Долгое время это обусловливалось тем, что отсутствовало легальное определение данного понятия и не было четко установленных процедур проведения собраний как факторов, имеющих гражданско-правовое значение, с выделением оснований признания решений собраний недействительными. Все это предопределялось отсутствием доктринального единства в определении правовой природы решения собрания.
Однако единства не появилось и после законодательного закрепления данного института. Причем сам процесс внесения изменений проходил в два этапа: сначала посредством закрепления в составе юридических фактов [11], являющихся основанием возникновения гражданских правоотношений (ст. 8 ГК РФ); затем посредством выделения данного институт в специальную главу Гражданского кодекса Российской Федерации [22], содержащую определение данного понятия (ст. 181.1 ГК РФ), требования к порядку проведения и оформления общего собрания (ст. 181.2 ГК РФ), а также нормы о при-
© Клячин А.А., 2015
знании решения общего собрания недействительным (ст. 181.3, 181.4, 181.5 ГК РФ).
Это связано и с разными сферами использования решения общего собрания как юридического факта в гражданском обороте. Нас же интересует общее собрание участников юридического лица, следовательно, речь идет о решении общего собрания в корпоративных правоотношениях.
Основное содержание
В соответствии со ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Как следует из данного определения, законодатель сделал акцент на гражданско-правовых последствиях для определенных лиц, разграничил решения собрания на два вида -порождающие правовые последствия и не порождающие, при этом не раскрыв его правовой природы. Все это привело к тому, что суще-
ствовавшая ранее научная дискуссия по этому поводу началась с новой силой.
Основная полемика развернулась по вопросу соотношения данного правового института с институтом сделки. Существующие научные воззрения в этой области можно разделить на четыре основные группы:
- представители первой считают, что правовая природа решения собрания тождественна многосторонней сделке [7, с. 227; 6, с. 46; 8, с. 126; 15, с. 126; 5, с. 37];
- представители второй считают, что необходимо различать «решения-сделки» и «решения-несделки» [15, с. 145; 14, с. 26];
- представители третьей считают, что решения собрания ничего общего со сделкой не имеют [9, с.156; 4, с. 25; 1; 13, с. 180];
- представители четвертой рассматривают решение собрания как сложный юридический состав [2, с. 52].
Так, Н.В. Козлова, рассматривая правосубъектность юридических лиц, приходит к выводу, что решение учредителей (будь то гражданин, юридическое лицо или публично-правовое образование) о создании нового субъекта права является по своей природе гражданско-правовой сделкой корпоративного характера. При этом решение общего собрания учредителей она определяет как многостороннюю корпоративную сделку [7, с. 203].
С позиции многосторонней сделки решение собрания рассматривают и другие авторы. В частности, Е.А. Крашенинников и Ю.В. Байгу-шева решение собрания, так же как и договор, относят к многосторонним сделкам [8, с. 46].
Развивая данную мысль, К.И. Труханов, в свою очередь, ссылаясь на законодательство Германии и Австрии, последовательно обосновывает, что решение собрания является сделкой. При этом он указывает: «Решения общих собраний акционеров (участников) хотя и отличаются заметным своеобразием с позиций волеобразо-вания (которое заключается главным образом в том, что для придания решению юридической силы не нужно получать согласие всех участников, имеющих право участвовать в принятии решения), но все же рассматриваются в качестве отдельного вида сделки» [21, с. 126]. На основании этого он делает вывод, что данная особенность такого вида сделок является главным основанием для их отграничения от договоров, которые представляют собой вид гражданско-правовых сделок, требующих согласованного волеизъявления всех сторон договора.
Решение собрания в качестве сделки рассматривает и П.З. Иванишин. Так, анализируя положения гл. 9.1 ГК РФ, он обращает внима-
ние, что размещение ее в одном подразделе с главой, раскрывающей правовую природу сделок, симметричное обозначение оснований недействительности невольно наводят на мысль об их общей правовой природе. Между тем напрямую, по мнению данного ученого, эта связь никак не просматривается. Он приходит к выводу, что с точки зрения юридической техники разработчики данного законопроекта стремились всячески размежевать эти правовые институты. В частности, это проявляется в том, что из содержания редакции ст. 181.1 ГК РФ, раскрывающей основные положения о решениях собрания, непонятно, что же разработчики понимают под этим правовым явлением [6, с. 122]. Вслед за ним к таким же выводам приходят другие ученые [5, с. 39].
Однако следует согласиться с К.И. Тру-хановым, который указывает, что помещение законодателем решений собраний в гл. 9.1 ГК РФ, отдельную от гл. 9 ГК РФ, посвященную сделкам, не дает оснований считать, что решения собраний имеют исключительную правовую природу, отличную от правовой природы гражданско-правовой сделки [21, с. 126].
Г.В. Цепов, анализируя правовую природу решений общего собрания акционеров, предлагает разделять их на две категории - «решения-сделки» и «решения-несделки» - в зависимости от того, направлены они на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей или нет. К первой категории автор относит решения об увеличении (уменьшении) уставного капитала, дроблении и консолидации акций, избрании членов совета директоров и досрочном прекращении их полномочий, образовании исполнительного органа и т.д. Ко второй -утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, квалифицируя их с точки зрения юридических фактов как поступки [22, с. 145].
К этой же точки зрения присоединяется и Н.С Терентьева., указывающая, что законодатель подразумевает классификацию решений собраний: на решения, которые возможно рассматривать как юридический факт, т.е. которые соответствуют требованиям, предъявляемым к сделкам и решения, которые не рассматриваются как юридический факт, т.е. решения, которые не приводят к наступлению правовых последствий для всех участников общества. Критерием деления выступает наличие либо отсутствие правовых последствий для всех участников собрания [20, с. 27].
Развивая данную теорию, другие исследователи говорят о необходимости дифференциации решений собраний по правовым послед-
ствиям на решения-юридические факты и решения, не являющиеся юридическими фактами [3, с. 133]. Причем они отмечают, что, бесспорно, существуют решения собраний, которые не имеют юридического значения и не являются юридическими фактами в принципе. Но если рассматривать решение собрания как юридический факт, то становится ясным, что каждое подобное решение является действием, так как имеет сознательно волевой характер и направлено на достижение общей цели - принятие юридического акта - решения собрания. По их мнению, это подтверждает совпадение признаков решения собрания как юридического факта и как гражданско-правовой сделки. На этом основании они приходят к выводу, что любое решение собрания, которое можно считать юридическим фактом, необходимо именовать гражданско-правовой сделкой [3, с. 133].
При этом ими отмечается, что действие лица может быть расценено как юридический факт при условии его гражданско-правовой ценности, а также наличии воли сознания как активизирующих моментов событий (в нашем случае имеются в виду согласование воли участников собрания, которые направлены на достижения общей цели - решения собраний) [3, с. 134].
Не является приверженцем отождествления решения собрания и сделки А.А. Маковская, которая, занимаясь исследованием проблемы недействительности, применительно к решениям собраний констатирует, что недействительность решений общих собраний акционеров и советов директоров, независимо от правовой природы этих актов, не рассматривается ни законодательством, ни судебной практикой в том же аспекте, что и недействительность сделок [10, с. 383].
Не соглашаясь с идеей отождествления решений собраний и сделок, В.К.Андреев выделяет несколько критериев, позволяющих разграничивать эти правовые категории. Во-первых, отличие решения собрания от сделки состоит в том, что оно может порождать гражданско-правовые последствия только в случаях, предусмотренных законом. Во-вторых, отличием решения собрания от сделки является то, что решения собрания порождают правовые последствия, а не непосредственно гражданские права и обязанности. В-третьих, решения собрания от сделки отличаются обязательностью письменной формы решения. В-четвертых, отличием решений собраний от обязательств с множественностью лиц является то обстоятельство, что решения собраний порождают правовые последствия для участников гражданско-
правового сообщества, которые голосовали против их принятия или вовсе не участвовали в принятии таких решений [1, с. 67].
На основании данных отличий ученый приходит к выводу, что решения собраний - это действия участников гражданско-правового образования, направленные на возникновение правовых последствий в случаях, указанных в законе, и обязательные для всех лиц, имеющих право участвовать в данном собрании, а также иных лиц, когда это указано в законе или вытекает из существа отношений [1, с. 68].
Не является приверженцем сделочной природы решений собраний и Д.В. Ломакин. В своем исследовании, посвященному теории акционерного права, он приходит к заключению, что решение собрания не может относиться к волеизъявляющим актам-сделкам, а является волеобразующим актом юридического лица [9, с. 157].
Развивая данную идею А.Я. Ганжиев, в свою очередь, делает вывод, что решение общего собрания акционеров (участников) является не сделкой, а разновидностью акта органа управления юридического лица как особого юридического акта. Обосновывая данный вывод, ученый указывает, что субъектом, принявшим решение, влекущее правовые последствия, является общее собрание как орган юридического лица, а не физические лица, входящие в его состав. Эти лица лишь реализуют компетенцию органа, совместно действуя при голосовании на общем собрании. Воля акционеров (участников) направлена не на решение общего собрания как таковое, а на то, чтобы юридическое лицо совершило действие (бездействие) необходимым образом, которое и определяют сами акционеры (участники) [4, с. 25].
Такой же позиции придерживается и Н.Б. Романова, отмечающая, что процедура проведения общего собрания акционеров - это процедура реализации акционером своих прав и обязанностей по отношению к акционерному обществу, в первую очередь права на управление. Только при ее соблюдении решение общего собрания акционеров как итоговый документ всей проделанной работы будет законным и имеющим юридическую силу. При этом, по ее мнению, общее собрание акционеров является высшим, волеобразующим, коллегиальным органом управления акционерного общества с установленной процедурой его созыва, организации и проведения, состоящего из акционеров, принимающих в нем участие, и выражающим их объединенную волю как субъектов корпоративного управления [19 , с. 183].
Б.П. Архипов, изучая вопросы реорганизации акционерного общества, предложил «рассматривать решения совета директоров, общих собраний реорганизуемых обществ о реорганизации и подписание исполнительными органами обществ реорганизационных договоров совокупностью сделок, формирующих сложный юридический состав сделки реорганизации» [2, с. 52].
В судебной практике также нет однозначного подхода к данному вопросу. В ряде случаев суды признают за решениями собраний сдел-ко-правовую природу, в других ее исключают .
При этом признавая за решениями собраний сделко-правовую природу, суды, в период отсутствия четкого правового регулирования данного института, руководствовались необходимостью применения механизмов ничтожности, в случае установления факта порочности решения собрания независимо от того, было оно оспорено кем-либо или нет. Такая практика нашла свое отражение в п. 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 г. № 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об акционерных обществах"» [13], п. 24 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» [14], а также в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"» [15].
В случаях, когда суды, исключают какую-либо связь между решением собрания и гражданско-правовой сделкой, они, как правило, вообще не дают какой-либо оценки правовой природе решениям собраний. Зачастую, исходя из нежелания применять к отношениям, возникающим на основании данного правового института, нормы о недействительных сделках и о сроках исковой давности [16, 17, 18].
Выводы
Обобщая существующие научные воззрения, хотелось бы отметить, что решения собрания в корпоративных оотношениях, по нашему мнению, всегда является юридическим фактом, поскольку всякое выражение воли субъектом корпоративных отношений имеет направленность на повышение эффективности деятельности корпоративного образования и, как следствие, получение какого-либо правового резуль-
тата. Сама природа корпоративных отношений предполагает, что принимаемые в их рамках решения имеют свойства юридического факта. Причем, не важно, на что направлено это решение - будь то создание или реорганизация юридического лица, решение об утверждении годового отчета в акционерном обществе, назначение директора и т.п. - во всех случаях оно будет иметь правовые последствия. Так и законодатель в п. 1. ст. 181.1 ГК РФ, по нашему мнению, не разграничивает решения на порождающие и непорождающие правовые последствия, а делает акцент на то, что решение собрания порождает юридические последствия и определяет лиц, на которые оно направлено. В связи с этим, нельзя согласиться с мнением некоторых исследователей, считающих, что в корпоративных правоотношениях возможно существование решений собраний, не обладающих свойствами юридического факта.
Представляется, что особенностью принимаемых в рамках корпоративных образований решений является то, что по своей правовой природе они представляют собой согласованную волю большинства участников сообщества, а в случаях, предусмотренных законом или корпоративными правилами (договором), единогласную волю, направленную на установление, изменение и прекращение прав и обязанностей как для корпоративного сообщества в целом, так и для отдельных его участников.
Признавая за решением собрания свойство действия, выраженного в согласованности воли большинства, к которому присоединяется несогласное меньшинство, в силу прямого указания закона или ранее принятых условий корпоративного сосуществования (договора, устава), мы тем самым признаем за ним определенные признаки сделки. Однако, принимая во внимание, что решения собраний по направленности воздействия могут отражать определенные состояния корпоративного сообщества (утверждение годового отчета, утверждение отчета ревизионной комиссии), а также состоят из процедур, связанных как с определением правомерности собрания (кворум), так и с фиксацией волеизъявления участников (голосование), считаем, что более верным будет называть подобное правовое явление «особой гражданско-правовой сделкой», при этом данная сделка не является гражданско-правовым договором.
В пользу данного вывода говорят и установленные законодателем разновидности недействительных решений общего собрания, оспоримые и ничтожные решения. Этот подход аналогичен подходу к недействительным сделкам, однако имеет свои особенности.
Также необходимо отметить, что законодатель в ГК РФ определил лишь общие правила по регулированию отношений связанных с решениями собрания, отдав при этом приоритет специальным законам или иным источникам (например, Устава), установленным этими законами. Следовательно, при коллизии норм специальных законов или положений локальных актов с нормами ГК РФ применяться будут специальные нормы и правила.
Мы разделяем мнение ученых, считающих, что существующее в настоящее время определение решения собрания не только не раскрывает сущности данного правого явления, но и по своей юридической технике является крайне неудачным. Можно даже говорить о том, что законодатель уклонился от полноценного определения решения общего собрания, указав лишь на его разрозненные характеристики.
Обращает на себя внимание тот факт, что законодатель фактически отождествляет понятие решения собрания как волевого акта и его внешнее выражение.
Так, из смысла ст. 181.1 ГК РФ следует, что под решением собрания следует понимать волеизъявление участников юридического сообщества по какому-либо конкретному вопросу, затрагивающему их общие интересы, оформленное с соблюдением определенной законом процедуры. При этом из системного толкования гл. 9.1 ГК РФ следует, что каждый вопрос повестки дня, вынесенный на обсуждение соответствующего собрания, должен быть оформлен в письменной форме в виде специального документа - протокола, консолидирующего решения по всем вопросам повестки дня. Между тем в существующем определении решения собрания никакой связи с данным документом, а также с повесткой дня не усматривается. Однако в дальнейшем законодатель все-таки устанавливает системные связи между этими правовыми явлениями, указав в ст. 181.5 ГК РФ, что вынесения решения по вопросу, не включенному в повестку дня, является основание признания подобного решения ничтожным.
Таким образом, считаем, что определение решения собрания, изложенное в ст. 181.1 ГК РФ, требует существенных корректив.
Удачным полагаем определение, предложенное П.З. Иванишиным еще на стадии обсуждения законопроекта, о внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации: «Решение собрания представляет собою волеизъявления участников юридического сообщества (участников юридического лица, сособ-ственников, кредиторов при банкротстве и т.п.), выраженное в виде юридического акта (прото-
кола собрания), направленное на создание гражданско-правовых последствий, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, осуществленное по заранее обусловленным вопросам (повестке собрания) или вытекающим из существа отношений, в порядке, предусмотренном законом. К решениям собраний применяются общие положения о сделках, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа отношений» [6, 122].
Единственным недостатком данного определения является формулировка «выраженное в виде юридического акта (протокола собрания)». Приходим также к выводу, что использование термина «юридический акт» является неверным, термина «выраженное» - неточным. Также неудачной видится существующая редакция п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, где указывается, что о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Представляется, что использование в отношении решения собрания термина «выраженное», а также утверждение в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ о составлении протокола предполагает некоторую предопределенность, что исключает независимость и самостоятельность волеизъявления участников юридического сообщества. Тогда как для отражения такого свойства принятия решения, как соблюдение процедуры, необходимо использовать термин «оформление».
По нашему мнению, из предложенного П.З. Иванишиным определения общего собрания следует исключить «выраженное в виде юридического акта (протокола собрания)» и закрепить следующее законодательное определение: «Решение собрания представляет собою волеизъявление участников юридического сообщества (участников юридического лица, со-собственников, кредиторов при банкротстве и т.п.), направленное на создание гражданско-правовых последствий для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, осуществленное по заранее обусловленным вопросам (повестке собрания) или вытекающим из существа отношений в порядке, предусмотренном законом. К решениям собраний применяются общие положения о сделках, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа отношений».
В п. 3 ст. 181.2 ГК РФ считаем необходимым внести соответствующее изменение, изложив его в следующей редакции: «выраженное в решении собрания волеизъявление участников юридического сообщества оформляется протоколом».
Библиографический список
1. Андреев В.К. Решения собраний // Цивилист. 2013. № 3. С. 63-72.
2. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3.
3. Беджаше Л.К., Степанов Ю.Г. Правовая природа решений собраний // Теория и практика общественного развития. 2014. № 15. С. 133-136.
4. Ганижев, А.Я. Акты органов управления юридических лиц по российскому гражданскому праву (на примере хозяйственных обществ): автореф. ... дис. канд. юрид. наук / Ин-т законодательства и сравнит. правоведения при Правительстве РФ. М., 2012. С. 25-52.
5. Забоев К.И. Публичная достоверность Единого государственного реестра юридических лиц и воля юридического лица // Закон. 2015. № 3. С. 37.
6. Иванишин П.З. Решение собрания как основание возникновения гражданских прав и обязанностей // Гражд. право. 2011. № 2.
7. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005. С. 227.
8. Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Односторонние и многосторонние сделки // Вестник ВАС РФ. 2012. № 7. С. 125-134.
9. Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М.: Статут. 2005. С. 156157.
10. Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собраний акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: сб. ст. / отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2006. С. 351-385.
11. О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации: Федер. закон от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. 2013. № 19, ст. 2327.
12. О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Федер. закон от 30 дек. 2012 г. № 302-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. 2012. № 53. Ч. I, ст. 7627.
13. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах: постановления Пленумов Верхов. и Высшего Арбитр. судов РФ от 2 апр. 1997 г. № 4/8 // Вестник ВАС РФ. 1998. № 4.
14. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: постановления Пленумов Верхов. и Высшего Арбитр. судов РФ от 9 дек. 1999 г. № 90/14 // Вестнике ВАС РФ. 2000. № 4.
15. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1.
16. Постановления ФАС Моск. округа от 25 апр. 2003 г. по делу № КГ-А40/2127-03 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
17. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14 авг. 2003 г. по делу № А13-2/03-12 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
18. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13 июня 2006 г. по делу № Ф08-3145/2006 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
19. Романова, Н.Б. О правовой природе общего собрания акционеров // Вестник удмуртского университета. 2013. № 3. С. 180-183.
20. Терентьева, Н.С. К вопросу о правовой природе решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в свете реформирования гражданского законодательства // Юрист. 2013. № 9. С. 26-29.
21. Труханов К.И. Решения собраний - новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013. № 10. С. 126.
22. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика : учеб. пособие. М., 2007.
References
1. Andreyev V.K. Resheniya sobraniy [Decisions of meetings] // Tsivilist - Civil lawyer. 2013. № 3. Pp. 63-72. (In Russ.).
2. Arkhipov B.P. Yuridicheskaya priroda faktich-eskogo sostava, oposreduyushchego reorgani-zaciyu akcionernogo obshchestva [The legal nature of the actual composition mediating a joint stock company's reorganization] // Za-konodatelstvo - Legislation. 2002. № 3. P. 52. (In Russ.).
3. Bedzhashe L.K., Stepanov Yu.G. Pravovaya priroda resheniy sobraniy [Legal nature of decisions made by meetings] // Teoriya i praktika obschestvennogo razvitiya - Theory and Prac-
tice of Social Development. 2014. № 15. Pp. 133-136. (In Russ.).
4. Ganizhev A.Ya. Akty organov upravleniya ju-ridicheskikh lic po rossiyskomu grazhdanskomu pravu (na primere hozayistvennkih ob-shchestv): aftoref. ... dis. kand. yurid. nauk [Acts of legal persons governing bodies in Russian civil law (through the example of economic entities). Synopsis of Cand. ... jurid. sci. diss.]. M., 2012. Pp. 25-52 (In Russ.).
5. Zaboev K.I. Publichnaya dostovernost' Edinigo gosudarstvennogo reestra juridicheskikh lic i volya juridicheskogo lica [Public credibility of the Unified State Register of Legal Entities and a legal entity's will] // Zakon - Law. 2015. № 3. P. 37 (In Russ.).
6. Ivanishin P.Z. Reshenie sobraniya kak osno-vanie vozniknoveniya grazhdanskikh prav i obyazannostei [Decision of a Meeting as a Ground for Civil Rights and Obligations to Arise] // Grazhdanskoe pravo - Civil Law. 2011. № 2. P. 122. (In Russ.).
7. Kozlova N. V. Pravosub'ektnost'yuridicheskogo lica [A company's legal capacity]. M., 2005. 227 p. (In Russ.).
8. Krasheninnikov E.A., Baigusheva Yu.V. Odnos-toronnie i mnogostoronnie sdelki [Unilateral and multilateral transactions] // Vestnik VAS RF - Bulletin of the SAC of the RF. 2012. № 7. Pp. 125-134. (In Russ.).
9. Lomakin D.V. Ocherki teorii akcionernogo prava i practiki primeneniya akcionernogo za-konodatel'stva [Essays on theory of company law and practical application of corporate legislation]. Moscow: Statute Publ., 2005. 157 p. (In Russ).
10. Makovskaya A.A. Pravovye posledstviya nedeistvitelnosti obshchego sobraniya akcion-erov i soveta direktorov akcionernogo ob-shchestva [The legal consequences of invalidity of resolutions made by the general meetings of shareholders and the board of directors] // Nedeistvitel'nost' v grazhdanskom prave: prob-lemy, tendenciyi, praktika - Invalidity in civil law: problems, trends, practice: Coll. Art. / ed. by M.A. Rozhkova. M., 2006. Pp. 351-385 (In Russ).
11. O vnesenii izmeneniy v podrazdeli 4 i 5 razdela lchasti pervoy i statyu 1153 chasti tretyey Gra-zhdanskogo kodeksa Rossiiskoy Federacii: Feder. zakon Ros. Federatsii ot 7 maya 2013 № 100-FZ [Federal Law of the Russian federation of 7 May, 2013 № 100-FZ "On Amendments Being Made to Subsections 4 and 5 of Section I of Part One and Article of Part Three of the Civil Code of the Russian Federation"] //
SZ RF - Collected Legislation of the Russian Federation. 2013. № 19. Art. 2327 (In Russ.).
12. O vnesenii izmeneniy v glavy 1, 2, 3 chasti pervoy Grazhdanskogo kodeksa Rossiiskoy Federacii: Feder. zakon Ros. Federatsii ot 30 dek-abrya 2012 № 302-FZ [On Amendments Being Made to Chapters 1, 2, 3 of Part One of the Civil Code of the Russian Federation: Federal Law of the Russian Federation of 30 December, 2012 № 302-FZ] // SZ RF - Collected Legislation of the Russian Federation. 2012. № 53. Part I. Art. 7627. (In Russ.).
13. O nekotoryh voprosah primeneniya Federal-nogo zakona «Ob akcionernikh obshchest-vakh»: postanovlenie Plenumov Verhovnogo i Vysshego arbitrazhnogo Sudov RF 02.04.1997 № 4/8 [On some issues of application of the Federal Law "On joint stock companies": Resolution of the Plenums of the Supreme and Supreme Arbitration Courts of the Russian Federation of 02.04.1997 № 4/8] // Vestnik VAS RF -Bulletin of the SAC of the RF. 1998. № 4. (In Russ).
14. O nekotoryh voprosah primeneniya Federal-nogo zakona «Ob ob obshchestvakh s ograni-chennoy otvetstvennost'yu»: postanovlenie Plenumov Verhovnogo i Vysshego arbitrazhnogo Sudov RF ot 09.12.199 № 90/14 [On some issues of application of the Federal Law «On Limited Liability Companies»: Resolution of the Plenums of the Supreme and Supreme Arbitration Courts of the Russian Federation of 09.12.199 № 90/14] // Vestnik VAS RF - Bulletin of the SAC of the RF. 2000. № 4. (In Russ.).
15. O nekotoryh voprosah primeneniya Federal-nogo zakona «Ob akcionernikh obshchest-vakh»: postanovlenie Plenuma Vysshego arbitrazhnogo Suda RF 18.11.2003 № 19 [On some issues of application of the Federal Law «On joint stock companies: Resolution of the Plenum of the Supreme Arbitration Courts of the Russian Federation of 18.11.2003 № 19] // Vestnik VAS RF - Bulletin of the SAC of the RF. 2004. № 1. (In Russ.).
16. Postanovlenie FAS Moskovskogo okruga ot 25.04.2003 po delu № KG-A40 /2127-03 [Resolution of the FAC of the Moscow District of 25.04.2003 on the case № KG-A40/ 212703] [Elektronnyy resurs]. Dokument opub-likovan ne byl. Dostup iz sprav.-pravovoy sis-temy «Konsul'tantPlyus» - Unpublished. Access from the legal reference system «Kon-sul'tant-Plyus». (In Russ.).
17. Postanovlenie FAS Severo-Zapadnogo okruga ot 14.08.2003po delu № A13-2/03-12 [Resolution of the FAC of the North- West District of 14.08.2003 on the case № A13-2/03-12] [El-
ektronnyy resurs]. Dokument opublikovan ne byl. Dostup iz sprav.-pravovoy sistemy «Kon-sul'tantPlyus» - Unpublished. Access from the legal reference system «Konsul'tant-Plyus». (In Russ.).
18. Postanovlenie FAS Severo-Kavkazskogo okru-ga ot 03.07.2006 po delu № F08-3145/2006 [Resolution of the FAC of the Northern Caucasus District of 03.07.2006 on the case № F08-3145/2006] [Elektronnyy resurs]. Dokument opublikovan ne byl. Dostup iz sprav.-pravovoy sistemy «Konsul'tantPlyus» - Unpublished. Access from the legal reference system «Kon-sul'tant-Plyus». (In Russ.).
19. Romanova N.B. O pravovoy prirode obshchego sobraniya akcionerov [On the legal nature of the general meeting of shareholders] // Vestnik Udmurtskogo universiteta - Bulletin of Udmurt University. 2013. № 3. Pp. 180-183. (In Russ.).
20. Terent'eva N.S. K voprosu o pravovoy prirode resheniya obshchego sobraniya uchastnikov obshchestva s ogranichennoi otvetstvennost'ju v svete reformirovaniya grazhdanskogo za-konodatelstva [On the legal nature of decisions of the general meeting of shareholders of a limited liability company in the context of civil legislation reformation] // Jurist - Lawyer. 2013. № 9. Pp. 26-29. (In Russ.).
21. Trukhanov K.I. Resheniya sobraniy - novaya kategoriya v Grazhdanskom kodekse RF [Decisions of Meeting as a New category in the Civil Code of the Russian Federation] // Zakon -Law. 2013. № 10. P. 126 (In Russ.).
22. Tsepov G.V. Aktsionernye obshchestva: teoriya i praktika. [Joint-stock companies: theory and practice: textbook]. Moscow, 2007. 145 p. (In Russ).
THE DECISION OF THE MEETING AS A LEGAL FACT IN CORPORA TE LA W
A.A. Klyachin
Perm State University
15, Bukirev st., Perm, 614990
E-mail: [email protected]
Introduction: In recent amendments to Part One of the Civil Code of the Russian Federation, the legislature established the decision of the meeting as grounds for civil relations to arise. Also, a special Chapter 9.1, dedicated to this legal fact, was introduced to the Civil Code. However, that does not resolve all theoretical and practical issues. Purpose and Objectives: the aim of the article is to specify the legal nature of the decision of the meeting as a legal fact, to analyze new legislation on this subject, to consider the necessity for legislative changes. Methods: methods of analysis and synthesis, comparison and description, methods of formal and dialectical logic are used. Results: the author concludes that decisions of the general meeting within corporate legal relations are always a legal fact. The decision of the meeting is a specific civil transaction, though it is not a civil legal contract. Amendments should be made to existing legislation, including the part where the decision of the meeting is defined.
Keywords: legal fact; decision of the meeting; corporate relations; decision of the general meeting; civil contract;
legal act
Информация для цитирования:
Клячин А.А. Решение собрания как юридический факт в корпоративном праве // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2015. Вып. 4(30). C. 60-67.
Klyachin A.A. Reshenie sobraniya kak yuridicheskiy fakt v korporativnom prave [The Decision of the Meeting as a Legal Fact in Corporate Law] // Vestnik Permskogo universiteta. Juridicheskie nauki - Perm University Herald. Yuridical Sciences. 2015. № 4(30). Pp. 60-67. (In Russ.).
