CC BY
265
3 Шевченко Л.И. Проблемы формирования договорных отношений поставки в условиях становления в Российской Федерации рыночной экономики: дис. ... д-ра юрид. наук. Кемерово, 2001. С. 268.
4 Балакин В.В. Торги как институт гражданского права в условиях современной рыночной экономики: дис.. канд. юрид. наук. М., 2004. С. 152.
5 См.: Андреева Л.В. Закупки товаров для федеральных государственных нужд: правовое регулирование. М., 2009. С. 210.
6 Заботина Н.Н. Правовая природа правоотношений, возникающих в связи с заключением контрактов на поставку товаров для государственных нужд: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Волгоград, 2006. С. 9.
7 Там же.
8 Гражданское право: учебник. Ч. 2 / под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. С. 71.
9 Лукьяненко В.Е. Проблемы договоров в сельском хозяйстве России (теория и практика). Ульяновск, 2000. С. 163.
10 См.: Белов В.Е. Участие Российской Федерации и субъектов Российской Федерации в отношениях, связанных с государственными заказами: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2006. С. 23; БогдадьевА.С. Проблемы расторжения государственного контракта // Право и экономика. 2009. № 11; Горбунова Л.В. Правовые проблемы оценки государственного контракта в качестве разновидности административного договора // Договор в российском гражданском праве: значение, содержание, классификация и толкование. Самара, 2002. С. 48; Гришаев С.П. Государство как участник гражданско-правовых отношений. Материал подготовлен для справ.-правовой системы «КонсультантПлюс», 2009 и др.
11 Кичик К.В. Государственный (муниципальный) заказ России. Правовые проблемы формирования, размещения и исполнения. М., 2012. С. 1.
12 См.: Белов В.Е. Поставка товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных нужд: правовое регулирование. М., 2011. С. 204.
13 См.: Там же. С. 210.
14 Губин Е.П. Государственное регулирование рыночной экономики и предпринимательства: правовые проблемы. М., 2005. С. 204-205.
15 Алехин А.П., Кармолицкий А.А., Козлов Ю.М. Административное право Российской Федерации: учебник. М., 2001. С. 390.
16 См.: Российская газета. 1992. 30 июня.
17 См.: Бюджетный кодекс Российской Федерации от 31 июля 1998 г. № 145-ФЗ (в ред. от 28 июля 2012 г.) // Собр. законодательства Рос. Федерации. 1998. № 31, ст. 3823; 2012. № 31, ст. 4317.
18 См.: Собр. законодательства Рос. Федерации. 2005. № 30, ч. 1, ст. 3105.
19 См.: Собр. законодательства Рос. Федерации. 2011. № 30, ч. 1, ст. 4571.
В.Г. Филиппов
ПОНЯТИЕ И ПРИЗНАКИ РЕОРГАНИЗАЦИИ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ КАК ВИДА ПРЕКРАЩЕНИЯ
В статье рассматриваются различные позиции относительно вопроса о сущности реорганизации коммерческих организаций. На основе выделенных признаков автор приходит к выводу о том, что реорганизацию следует рассматривать как специфический вид прекращения коммерческих организаций.
Ключевые слова: коммерческая организация, реорганизация, признаки реорганизации, правопреемство, прекращение.
V.G. Philippov
CONCEPT AND SIGNS OF THE REORGANIZATION OF THE COMMERCIAL ORGANIZATIONS AS A FORM OF THE TERMINATION
The article discusses the various positions on the issue of the nature of reorganization of the commercial organizations. Based on the selected signs, the author concludes that the reorganization should be viewed as a specific kind of the termination commercial organizations.
Keywords: commercial organization, reorganization, signs of reorganization, legal succession, termination.
© Филиппов Вячеслав Геннадьевич, 2012
Соискатель кафедры гражданского права (Саратовская государственная юридическая академия); e-mail: [email protected]
Определение понятия «реорганизация» — одна из центральных и дискуссионных проблем современного гражданского права, поскольку на сегодняшний день оно так и не получило законодательного закрепления. Попытки определить данное понятие предпринимались многими исследователями, которые освещали те или иные вопросы реорганизации юридических лиц. Дать ему определение пытается и правоприменитель при разрешении возникающих многочисленных споров в данной области.
На данный момент можно выделить два основных противоположных подхода к пониманию института реорганизации. Так, согласно первому направлению реорганизация понимается как совокупность определенных юридических действий, направленных на прекращение и (или) создание (изменение) одного или нескольких юридических лиц, сопровождающихся переходом прав и обязанностей реорганизуемой организации в порядке универсального правопреемства и соответствующим изменением субъектного состава правоотношений1. Таким образом, представители данного подхода рассматривают реорганизацию как юридическую процедуру, влекущую определенные правовые последствия. Высказываются также и предложения, согласно которым реорганизацию, прежде всего, «следует рассматривать не как прекращение юридического лица, а как способ создания нового юридического лица путем изменения размера консолидированного капитала. Прекращение, имеющее при этом место, является не целью, а следствием достижения указанной цели и носит формально-регистрационный характер, аналогичный изменению наименования юридического лица. Правопреемство при реорганизации как раз обусловлено сохранением имущественной составляющей юридического лица и означает юридическое следование кредито- с
т
ров юридического лица за имущественным субстратом последнего»2. к
Следует признать, что данный подход нельзя назвать оправданным, поскольку р
а
автор по сути сводит реорганизацию к простому образованию юридического лица о путем государственной регистрации, при этом еще стараясь приравнивать ее к | изменению наименования юридического лица, что противоречит сложившейся у судебной практике3. Ошибочность приведенной позиции заключается в том, что в с
т
данном случае не приняты во внимание вся сложная совокупность юридических н
н
действий, формирующих процедуру реорганизации и обусловливающих соот- й ветственно ее правовую природу, отличную, во-первых, от первичных способов и создания юридического лица и, во-вторых, от простой смены его наименования, е
о
которая осуществляется путем государственной регистрации изменений, связан- й ных с внесением исправлений в учредительные документы юридического лица. J Коренным образом отличается имеющая место другая позиция по данной | проблеме, заключающаяся в том, что реорганизация юридического лица пред- •
ставляет собой сделку, предметом которой является имущественный комплекс (
8
А ЧЭ
реорганизуемого юридического лица.4 -г
Далее необходимо подробно рассмотреть существующие мнения по данному 2 вопросу. Так, например, К.Т. Трофимов предлагает следующее определение реорганизации коммерческой организации: «Прекращение коммерческой организации, связанное с изменением ее имущественного комплекса или организационно-правовой формы, направленное на достижение цели, для которой организация создавалась. Реорганизация влечет за собой изменение субъектного состава и правопреемство»5. 111
Аналогичную точку зрения выдвигает С.В. Мартышкин, полагая, что реорганизацию следует определять как «особый процесс, в ходе которого происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающееся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (право-предшественника) в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (правопреемнику)»6.
Е.П. Дивер считает, что «реорганизация — это процесс совершения юридически значимых действий и принятия юридических актов, направленный на прекращение и (или) создание одного или нескольких юридических лиц и характеризующийся переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица в порядке универсального правопреемства к вновь созданному (продолжающему существовать) либо вновь созданным юридическим лицам»7.
Как видно из приведенных определений, сущность реорганизации раскрывается посредством присущей ей тех или иных признаков.
Некоторые авторы определяют реорганизацию с точки зрения присущих ей правовых последствий, т. е. относительного прекращения юридического лица. Так, В.В. Долинская, отмечая, что в законодательстве нет единообразия по вопросу о формах прекращения деятельности юридических лиц, полагает, что реорганизацию необходимо рассматривать как «относительное прекращение при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам»8.
Близка к этому и позиция М.В. Телюкиной, которая под реорганизацией понимает «прекращение деятельности юридического лица, при котором его права 2 и обязанности передаются третьим лицам, т. е. возникает правопреемство. Дан? ное правопреемство всегда является универсальным, т. е. переходу подлежат 8 абсолютно все права и обязанности реорганизованного юридического лица»9. | В связи с этим необходимо отметить, что прекращение, т. е. окончательное пре-
1 рывание существовавшей формы юридического лица, является важнейшим и | обязательным признаком, имеющим место при реорганизации юридического лица.
го
| Однако имеются и другие взгляды на данную проблему, по которым реор-
| ганизация может признаваться либо определенной сделкой, либо сложным
| юридическим составом, содержащим в себе сделку. Так, И.В. Зыкова отмечает:
2 «Реорганизация представляет собой сделку, и, как любая сделка, форма реорга-° низации требует заключения соответствующего договора»10. Б.П. Архипов также « указывает, что «реорганизационные сделки представляют собой самостоятель-| ный правовой институт в российском гражданском праве. Это сделки, предметом е которых является имущественный комплекс»11. А.А. Карлин приходит к выводу ° о том, что «реорганизация акционерного общества представляет собой сложный
0
° юридический состав, включающий решения уполномоченных органов юриди-
(Го
^ 19
ческих лиц, акты государственных органов и гражданско-правовые сделки»12.
1 Далее рассмотрим действующее законодательство и сложившуюся судебно-I арбитражную практику касательно вопроса о сущности реорганизации коммерческих организаций.
Основные положения, посвященные реорганизации юридических лиц, закреплены в ст. 57-60 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ). Так, согласно его ст. 57 реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его
112
учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного
на то учредительными документами. Из определения видно, что законодатель определяет реорганизацию только путем указания ее форм, а не отличительных признаков. Не отличается от этого и подготовленный согласованный проект поправок в ГК РФ13, в котором вновь не раскрывается данное понятие. При этом следует заметить, что перечень форм, установленных в ГК РФ, в которых может быть проведена реорганизация, считается исчерпывающим. Аналогичный подход прослеживается во всех законодательных актах, регулирующих процедуру реорганизации различных видов коммерческих организаций с учетом присущих им особенностей14. Так, например, определенной спецификой обладает реорганизация таких коммерческих организаций, как государственные и муниципальные унитарные предприятия. Согласно п. 1 ст. 29 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (в ред. от 30 ноября 2011 г.)15, унитарное предприятие может быть реорганизовано только по решению собственника его имущества, а в случаях, установленных федеральным законом, реорганизация унитарного предприятия в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких унитарных предприятий осуществляется на основании решения уполномоченного государственного органа или решения суда.
При этом данным Законом отдельно оговариваются случаи, которые не являются реорганизацией (п. 4 ст. 29), к которым относятся изменение вида унитарного предприятия, а также изменение правового положения унитарного предприятия вследствие перехода права собственности на его имущество к другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту РФ или муниципальному образованию). Однако дефини- ш ция «реорганизация унитарного предприятия» законом также не закреплено. н Отсутствие законодательного понятия реорганизации весьма отрицательно С
а
сказывается на правоприменительной практике, при разрешении различных т
о
спорных случаев, связанных с реорганизацией коммерческих организаций. к
о
При этом следует заметить, что судебно-арбитражная практика достаточно еди- о' нообразно понимает сущность реорганизации как одного из самостоятельных | видов прекращения. Так, арбитражные суды рассматривают реорганизацию о
как юридический факт, имеющий сложный, складывающийся из императивно нн
о
установленных законом и уставом коммерческой организации действий ее участ- Ю ников, органов управления и самой организации, направленных на прекращение и существования данной организации без ликвидации дел и имущества16. С
__к
При решении вопроса относительно того, является ли реорганизация сделкой а и соответственно могут ли к ней быть применены положения ГК РФ о сделках, Л суды приходят к отрицательным выводам, что понятия реорганизации и сделки | являются предметом регулирования разных правовых институтов гражданского • права, и, следовательно, реорганизация юридического лица по своей правовой 8 природе не может быть признана сделкой, поскольку не предполагает какого-либо ^ встречного предоставления. Имущество при реорганизации передается в собствен- 2 ность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом, а не договором между реорганизуемыми юридическими лицами17.
Представляется также необходимым раскрыть специфику реорганизации посредством указания на ее отличительные черты как особого вида прекращения коммерческих организаций. Как правило, к ним принято относить следующие:
субъектом реорганизации может выступать только юридическое лицо; 113
при реорганизации происходит прекращение существующих и (или) создание новых юридических лиц;
в результате реорганизации имеет место правопреемство18. Помимо этого к признакам реорганизации также относят: изменение размера уставного капитала;
изменение субъектного состава реорганизованного юридического лица19. Указанные признаки можно охарактеризовать как общие, т. е. свойственные всем формам реорганизации. Помимо этого, видится также целесообразным выделение частных признаков, характерных для определенной формы реорганизации. Например, при слиянии и присоединении подобным признаком можно назвать отчуждение имущественного комплекса, для преобразования — смену организационно-правовой формы и т. д.
Таким образом, реорганизацию в общем виде следует рассматривать как одну из форм прекращения одних и возникновения в результате ее проведения других юридических лиц, сопровождающуюся переходом прав и обязанностей от одной организации к другой в порядке универсального правопреемства.
При этом определенными специфическими особенностями обладает реорганизация в форме выделения и присоединения, поскольку, как отмечается, в первом случае прекращения существования юридического лица, из которого выделяется новое юридическое лицо, не происходит, а во втором — прекращает существовать только присоединяемое юридическое лицо, а юридическое лицо, к которому произошло присоединение, сохраняется20.
Также некоторые исследователи склонны полагать, что при выделении но-2 вого юридического лица имеет место не универсальное, характеризующееся ? переходом прав и обязанностей от правопредшественника к правопреемнику в S полном объеме, а сингулярное правопреемство, когда к правопреемнику пере-| ходит лишь часть прав и обязанностей правопредшественника, а оставшаяся Ï часть соответственно сохраняется за последним21.
1 Следует отметить, что данный подход нельзя признать оправданным, посколь-
го
J ку он противоречит сущности реорганизации, т. е. в прекращении существования
§ организации в одном виде и возникновении в другом, характеризующуюся уни-
| версальным правопреемством от юридического лица, которое существовало до
s
s реорганизации, к вновь появившемуся в результате реорганизации, а также ко
° всем выделенным юридическим лицам. Такая позиция подтверждается и право-
ï применительной практикой, указывающей, что случаи частного (сингулярного)
! правопреемства, регулируемые ст. 391 ГК РФ «Условия и форма перевода дол-
2 га», относятся к гл. 24 ГК РФ «Перемена лиц в обязательстве» и неприменимы ° к отношениям по реорганизации юридических лиц22. Кроме того, отмечается,
0
° что при универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем вы-
(ТО
§ деления права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к | вновь созданному юридическому лицу на основании закона, т. е. в соответствии
1 с разделительным балансом23.
С.В. Мартышкин, анализируя существующие формы реорганизации, отмечает недостаток в правовом регулировании слияния, разделения и преобразования, связанный с тем, что «в действующем ГК РФ отсутствует указание на прекращение реорганизованного юридического лица, характерное для данных форм реор-ганизации»24. Следует отметить, что такое указание в настоящее время сделано 114 в отношении всех форм реорганизации, кроме выделения в ст. 16 Федерального
закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. от 3 декабря 2011 г.)25, где отмечается момент завершения государственной регистрации создаваемого путем реорганизации юридического лица. Относительно реорганизации в форме выделения в соответствии с п. 4 ст. 16 данного Закона реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц. Таким образом, Закон в данном случае связывает реорганизацию только с созданием выделившегося в результате ее проведения юридического лица. В этой связи можно согласиться с мнением С.В. Мартышкина, который полагает, что «в настоящее время в ГК РФ и принятых на его основе законах отражается в основном лишь процесс создания в результате реорганизации новых организаций»26.
Вместе с тем прекращение в том или ином виде является необходимым и существенным признаком для каждой из форм реорганизации всех коммерческих организаций, включая реорганизацию в форме выделения и присоединения, поскольку, говоря об организациях, из которых выделились или к которым присоединились новые юридические лица, можно утверждать, что они только продолжают свою деятельность, при этом их следует считать также прекратившими свое существование в том виде, в котором они были до проведения реорганизации, т. е. признав их реорганизованными27.
Помимо этого, необходимо отличать созданную коммерческую организацию в результате реорганизации, участниками (учредителями) которой выступают участники (учредители) реорганизуемой коммерческой организации от создания коммерческой организации впервые путем учреждения, учредителем которой выступает непосредственно само реорганизуемое юридическое лицо. Суды в подобных случаях принимают решения, приняв за основу критерий, являлось ли учредителем созданной коммерческой организации реорганизуемое юридическое лицо28.
Таким образом, определение на основе сущностных признаков, присущих реорганизации, и основанные на этом соответствующая разработка и последующая законодательная регламентация данной дефиниции, видится одной из первоочередных задач законодателя с целью уменьшения возникающих многочисленных спорных ситуаций в правоприменительной деятельности.
В этой связи реорганизацию коммерческих организаций можно предложить определять как вид прекращения коммерческой организации, осуществляемый ее участниками (учредителями), сопровождающийся переходом прав и обязанностей реорганизуемой организации в порядке универсального правопреемства к правопреемнику данной коммерческой организации.
1 См.: Марков П.А. Реорганизация коммерческих организаций в российском праве // Право и экономика. 2011. № 9. С. 12-19; Кафтайлова Е.В., Ручкин О.Ю., Трунцевский Ю.В. Реорганизация юридических лиц (правовые основы): научно-практическое пособие. М., 2010. С. 115; Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (части первой) (постатейный) / под ред. О.Н. Садикова. М., 2005. С. 125-127.
2 Мифтахутдинов Р.Т. Проблемы оптимизации правового регулирования прекращения юридических лиц без правопреемства: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2011. С. 16-17.
3 См., например: Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 февраля
2007 г. по делу № А48-1405/06-9. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Кон-сультантПлюс»; Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 февраля
2008 г. по делу № А29-2417/2006-2э. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс»; Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 апреля 2001 г. по делу № А12-7712/2010. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантП люс».
4 См.: Зыкова И.В. Юридические лица: создание, реорганизация, ликвидация. М., 2007. С. 99; Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3. С. 46-55; Он же. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ // Законодательство. 2002. № 10. С. 42-54; Наумов О.А. О защите прав кредиторов при реорганизации должников // Адвокатская практика. 2001. № 3. С. 4-7.
5 Трофимов К.Т. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 1995. С. 15.
6 Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Самара, 2000. С. 6.
7 Дивер Е.П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2002. С. 5.
8 Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М., 2006. С. 544.
9 Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный) / под ред. М.В. Те-люкиной. М., 2005. С. 97.
10 Зыкова И.В. Указ. соч. С. 99.
11 Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3. С. 48.
12 Карлин А.А. Реорганизация акционерного общества: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2002. С. 7.
13 См.: Проект Федерального закона « О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации. URL: http://www.arbitr.ru/_upimg/2D02DBBDFA71D374EAC5AF57ECC11E45_Законопро-ект_31_января.pdf (дата обращения: 15.02.2012).
14 См., например, п. 1 ст. 41 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (в ред. от 3 декабря 2011 г.) // Собр. законодательства Рос. Федерации. 1995. № 50, ст. 4870; 2011. № 49, ст. 7061; п. 2 ст. 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. от 28 июля 2012 г.) // Собр. законодательства Рос. Федерации. 1996. № 1, ст. 1; 2012. № 31, ст. 4334; п. 2 ст. 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 6 декабря 2011 г.) // Собр. законодательства Рос. Федерации. 1998. № 7, ст. 785; 2011. № 50, ст. 7347.
15 См.: Собр. законодательства Рос. Федерации. 1994. № 32, ст. 3301; 2002. № 48, ст. 4746.
16 См.: Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 февраля 2007 г. по делу № А82-1564/2006-4. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Кон-сультантПлюс».
17 См.: Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 августа 2008 г. № Ф03-А73/08-1/3039 по делу № А73-972/2008-38. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс»; Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 февраля 2009 г. по делу № А06-2628/2008. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс»; Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 октября 2010 г. по делу № А67-5492/2009. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
18 См.: Мартышкин С.В. Указ. соч. С. 7.
19 См.: Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц: проблемы теории и практики: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2006. С. 15.
20 См.: Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / под ред. В.П. Мозолина, М.Н. Малениной. М., 2004. С. 122.
21 См., например: Илюшина М.Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Закон. 2006. № 9. С. 30; Аксенова Е.В. Указ. соч. С. 19; Кафтайлова Е.В., Ручкин О.Ю., Трунцевский Ю.В. Указ. соч. С. 90.
22 См.: Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 октября 2006 г. № 11890/06 по делу № А41-К1-20809/05. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант-Плюс».
23 См.: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 марта 2011 г. № 15762/10 по делу № А41-8794/10 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2011. № 6.
24 Мартышкин С.В. Указ. соч. С. 12.
25 См.: Собр. законодательства Рос. Федерации. 2001. № 33, ч. 1, ст. 3431.
26 Мартышкин С.В. Указ. соч. С. 12.
27 См.: Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / под ред. В.П. Мозолина, М.Н. Малениной. М., 2004. С. 122.
28 См.: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 мая 2006 г. № КА-А40/3998-06 по делу N А40-78789/05-92-691. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
