CC BY
162
УДК 347.66, 347.9
Особенности рассмотрения судами споров о наследовании прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах
Архипов И.В.
Доктор юридических наук,
профессор кафедры гражданского права
Российского государственного университета правосудия
Лмирое М.И.
Старший преподаватель кафедры гражданского права Казанского филиала Российского государственного университета правосудия, помощник судьи Верховного Суда Республики Татарстан
Статья посвящена вопросу определения подведомственности споров о наследовании прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах. Установлено, что споры о признании права наследника на долю в уставном капитале общества или о выплате ему действительной стоимости доли следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений, в связи с разделом наследственного имущества, подлежащего рассмотрению судом общей юрисдикции.
Ключевые слова: наследование, наследник, общество с ограниченной ответственностью, доля, уставный капитал, корпоративный спор.
Согласно п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) [1], в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товари-
щества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
В соответствии с п. 2 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере.
Согласно п. 3 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым
перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Рассмотрим вопрос о подведомственности споров по вопросам наследования прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах, на примере общества с ограниченной ответственностью.
Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О судебной практике по делам о наследовании» [5], дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, п. 5 ч. 1 ст. 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ [3]).
В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела: а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель; б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.
Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно ч. 4 ст. 22 ГПК РФ, подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.
При этом необходимо отметить, что при разрешении вопроса о подведомственности спора некоторые суды учитывают, что преимущественное значение в таких спорах имеет характер заявленных истцом требований.
Так, по делу № А42-3191/2012 [8] Федеральный Арбитражный Суд (далее - ФАС) Северо-Западного округа (в настоящее время - Арбитражный Суд Северо-Западного округа), рассматривая требования истца о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, указал, что в рамках дела рассматривался спор о принадлежности долей в уставном капитале общества, возникший в связи с незаконным лишением наследодателя статуса участника общества. Истцами не были заявлены какие-либо требования, вытекающие из наследственных правоотношений. Суд апелляционной инстанции указал, что разрешаемые
судами спорные вопросы не касались перехода имущественных прав от наследодателя к наследникам. То обстоятельство, что при рассмотрении настоящего дела суды применили нормы законодательства о наследовании, не изменяет корпоративного характера спора. Судом установлено, что при указанном положении спор был правомерно рассмотрен арбитражным судом.
В обоснование своей позиции ФАС Северо-Западного округа сослался на п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) [2], согласно которому к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по корпоративным спорам. В редакции после 1 сентября 2016 г. данная норма закреплена в п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ.
П. 2 ст. 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности, споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Например, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2014 г. № 09АП-42030/14 [12] по делу по иску о признании истца участником ООО «Росиночка-КПП» с долей в уставном капитале установлено, что иск о признании истца участником общества, в связи с отказом остальных участников в принятии наследника в состав участников общества, регулируется нормами корпоративного, а не наследственного права, поскольку при рассмотрении спора подлежат установлению не вопросы раздела или присуждения наследственного имущества, в том числе долей в уставном капитале общества, а законность отказа участников общества в принятии наследника в состав участников общества применительно к положениям ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [4] и Устава ООО «Росиночка - КПП».
Необходимо отметить, что Обзор судебной практики Верховного Суда РФ, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 марта 2015 г. [6], рассматривая вопрос об отсутствии согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам, указал, что право наследника на выплату стоимости унаследованной им доли или её части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений и относящегося к подведомственности судов общей юрисдикции.
Следуя общей логике, изложенной в вышеуказанном обзоре, а также в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08 октября 2015 г. № 306-ЭС15-13121 по делу № А55-977/2013 [7], можно предположить, что судам, рассматривая вопрос о подведомственности спора о признании за наследником права на долю наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, необходимо учитывать, что, несмотря на то что истцом непосредственные требования о включении в состав наследства имущества в виде доли в уставном капитале хозяйственного общества или о выплате действительной стоимости доли наследодателя не заявлялись, право наследника на долю в уставном капитале общества возникло в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о признании права на долю также следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений и в связи с разделом наследственного имущества, следовательно, он подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.
Анализ судебной практики за период с 2011 г. по 2016 г. показал, что вопрос подведомственности споров о наследовании прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах, решался по-разному: часть дел рассматривалась арбитражными судами, часть - судами общей юрисдикции.
Складывающаяся в последнюю пару лет судебная практика придерживается правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ «О судебной практике по делам о наследовании».
Так, Постановлением Арбитражного Суда Московского округа от 24 сентября 2015 г. № Ф05-13934/15 по делу № А40-182205/2014 [9] по иску о признании права собственности на долю в уставном капитале, признании недействительным договора купли-продажи акций, признании недействительным передаточного распоряжения, признании неза-
конным и прекращении права собственности на долю оставлены без изменения определение Арбитражного Суда города Москвы от 12 мая 2015 г., которым прекращено производство по делу, и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2015 г. по делу № А40-182205/14, которым вышеуказанное определение оставлено без изменения. Судами установлено, что свои притязания на долю в уставном капитале ООО «Мосэлектромонтаж-2» (ранее - ЗАО «Мосэлектромонтаж-2») истец основывала на праве наследования, утверждая, что принадлежавшие умершему акции общества являются частью наследственного имущества, которое подлежит разделу между его наследниками, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что заявленный иск возник в связи с наследственными и семейными правоотношениями, поскольку направлен на защиту прав истца как наследника, не получившего положенное ей наследство, а право истца на подачу иска возникло в связи с переходом к ней прав и обязанностей наследодателя и обусловлено статусом истца как наследника.
Аналогичной позиции придерживается Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 18 июля 2017 г. [13], которое Постановлением Арбитражного Суда Центрального округа от 26 октября 2017 г. было оставлено без изменения [10], Девятый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 23 марта 2018 г. [14]. Интересным является тот факт, что в последнем случае суд, хотя и согласился с доводом о том, что спор о действительной стоимости доли следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений, отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отмене решения суда первой инстанции и прекращении производства по делу. В мотивировочной части Постановления указано, что одним из истцов является общество с ограниченной ответственностью, которое предъявило иск о взыскании действительной стоимости доли, поэтому спор в любом случае подведомственен арбитражному суду, поскольку заявлен между юридическими лицами, и истцу уступлено право требования денежной суммы с выбытием из правоотношений физических лиц, получивших от цессионария встречное предоставление. При этом указано, что ответчик, заявляя в апелляционной инстанции о неподведомственности спора арбитражному суду, действует недобросовестно, следовательно, ходатайство о прекращении производства по делу не подлежит удовлетворению. Нарушение правил подведомственности (если в суде первой инстанции стороны не ссылались на неподведомственность спора данному суду) само по себе, если оно не повлекло нарушение всесторонности, полноты и объективности рассмотрения дела, не является основанием отмены вынесенного судебного акта. Рас-
смотрение дела в суде первой инстанции проходило в период с 13 сентября 2016 г. по 19 декабря 2017 г. По делу было проведено 10 судебных заседаний, были назначены две судебные экспертизы. Ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, ходатайствовал о назначении экспертизы, давал письменные пояснения по делу, участвовал во всех судебных заседаниях. При этом на стадии судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиком не было заявлено ходатайств о прекращении производства по делу по доводу о неподведомственности спора арбитражному суду. Данный судебный акт Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2018 г. оставлен без изменения [11].
Рассмотрим корпоративный спор, связанный с принадлежностью наследникам долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
По делу № 15АП-7952/18 [15] Г.М. Лысый обратился в Арбитражный Суд Ростовской области с исковым заявлением к Н.П. Глубоковой об исключении из состава участников, о признании права на долю. Спор связан с тем, что ответчик, как наследник умершего участника общества, проигнорировав отказ иных участников общества от дачи согласия на его вступление в общество, в нарушение установленного законом и уставом общества порядка предпринял действия, повлекшие отражение в ЕГРЮЛ сведений о наличии у него статуса участника общества. Истец отрицает наличие у ответчика такого статуса, не оспаривая основания наследования, но ссылаясь на нарушение предусмотренного ст. 1176 ГК РФ порядка наследования прав, связанных с участием в обществе с ограниченной ответственностью.
Определением Арбитражного Суда Ростовской области от 16 апреля 2018 г. суд производство по делу прекратил, указав при этом, что спор, связанный с признанием права собственности в порядке наследования на долю в размере 40 % в уставном капитале ООО «Сармат-97», не отвечает критериям корпоративного спора, подведомственен суду общей юрисдикции.
Между тем суд апелляционной инстанции, отменяя Определение Арбитражного Суда Ростовской области от 16 апреля 2018 г., указал, что при разрешении спора подлежат применению нормы корпоративного права, требования истца заявлены в рамках корпоративного спора и подлежат рассмотрению арбитражным судом. При этом статус ответчика как наследника истцом не оспаривается. Данный спор не является наследственным, но в полной мере отвечает критериям, указанным в п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.
В вышеуказанном примере истцом является не наследник, который обращается с иском о выплате ему действительной стоимости доли наследодателя
Право
в хозяйственном обществе или признании за ним права на долю наследодателя в уставном капитале хозяйственного общества, а второй участник общества с требованием об исключении из состава участников общества наследника, ставшего участником в нарушение установленного законом и уставом порядка вступления в общество, признании за обществом права на долю в уставном капитале. При этом, как уже было отмечено выше, истцом не оспариваются основания наследования и статус ответчика как наследника. Следовательно, спор возник не в связи с разделом наследственного имущества, а в связи с определением принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества.
Таким образом, можно утверждать, что не любой спор, напрямую или косвенно связанный с принадлежностью наследникам долей в уставном капитале, подлежит рассмотрению исключительно судами общей юрисдикции. При этом спор о признании права наследника на долю в уставном капитале общества или о выплате ему действительной стоимости доли следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений, в связи с разделом наследственного имущества, и как следствие, подлежащего рассмотрению судом общей юрисдикции. Данные положения применимы также к спорам о наследовании прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и производственных кооперативах.
Литература:
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ // СЗ РФ. - 2001. - № 49. - Ст. 4552.
2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ // СЗ РФ. - 2002. - № 30. - Ст. 3012.
3. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14 ноября 2002 г. № 138-ФЗ // СЗ РФ. - 2002. - № 46. - Ст. 4532.
4. Федеральный закон от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. - 1998. - № 7. - Ст. 785.
5. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 2012. - № 7.
6. Обзор судебной практики Верховного Суда РФ (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 г.). [Документ официально опубликован не был] // СПС Консультант-Плюс.
7. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08 октября 2015 г. № 306-ЭС15-13121 по делу № А55-977/2013. [Документ официально опубликован не был] // СПС КонсультантПлюс.
8. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24 марта 2014 г. № Ф07-1567/2014 по делу № А42-3191/2012. [Документ официально опубликован не был] // СПС КонсультантПлюс.
9. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 сентября 2015 г. № Ф05-13934/15 по делу № А40-182205/2014. [Документ официально опубликован не был] // СПС Гарант.
10. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 октября 2017 г. № Ф10-4544/17 по делу № А64-7293/2016. [Документ официально опубликован не был] // СПС Гарант.
11. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2018 года № Ф05-7443/18 по делу № А40-189292/2016. [Документ официально опубликован не был] // СПС Гарант.
12. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2014 г. № 09АП-42030/2014 по делу № А40-54737/14. [Документ официально опубликован не был] // СПС Кон-сультантПлюс.
13.Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2017 г. № 19АП-3574/17. [Документ официально опубликован не был] // СПС Гарант.
14. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2018 г. № 09АП-3677/18. [Документ официально опубликован не был] // СПС Гарант.
15. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2018 г. № 15АП-7952/18. [Документ официально опубликован не был] // СПС Гарант.
Features of Consideration by Courts of Disputes on Inheritance of Rights Connected with Participation in Economic Partnerships and Business Entities, Production Cooperatives
I.V. Arkhipov The Russian State University of Justice
M.I. Amirov
Kazan branch of the Russian State University of Justice, The Supreme Court of Republic Tatarstan
This article is devoted to the question of determining the jurisdiction of disputes on inheritance of rights related to participation in economic partnership and business entities, production cooperatives. It is established that disputes on recognition of the right of the heir to a share in the authorized capital of the company or about the payment of the actual value of a share should be regarded as a dispute arising from hereditary legal relations in connection with the division of hereditary property, to be considered by the court of General jurisdiction.
Key words: inheritance, heir, limited liability company, share, authorized capital, corporate dispute.
