CC BY
185
Вестник Челябинского государственного университета. 2013. № 15 (306).
Экономика. Вып. 41. С. 73-77.
Е. С. Силова
особенности корпоративных институтов в трансформируемой экономике
Исследованы категории «институт», «корпоративный институт», выявлены виды и функции корпоративных институтов, проанализировано содержание понятия «корпоративное управление», исследованы особенности корпоративных институтов на современном этапе российской экономики.
Ключевые слова: корпоративное управление, институт, корпоративный институт, особенности корпоративных институтов.
В настоящее время корпорации являются ядром любой экономической системы. Вопросы корпоративного управления и его совершенствования становятся все более актуальными для российских корпораций. Значимость корпоративного управления и корпоративных институтов неуклонно возрастает, и в современных условиях они становятся одним из решающих факторов эф -фективности и конкурентоспособности фирмы. Несмотря на то что стандарты корпоративного управления внедряются в России с начала 1990-х гг., многие компании уже добились значительных успехов в области корпоративного управления. Цель данной статьи — рассмотреть сущность корпоративных институтов и исследовать их особенности на современном этапе развития российской экономики.
У ученых нет однозначного толкования понятия корпорации. М. В. Самосудов дает следующее определение: «Корпорация — фирма, организационные особенности которой обеспечивают учет мнений и/или интересов заинтересованных в деятельности фирмы сторон (т. н. стейкхолдеров или участников корпоративных отношений) при осуществлении управления и принятии решений о распределении ресурсов» [11. С. 24].
Корпорация выступает в качестве механизма вовлечения в бизнес определенных групп участников отношений за счет предоставления им возможности оказывать влияние на принятие решений, связанных с перераспределением ресурсов в корпоративной системе.
Сегодня термин «корпоративное управление» получает все более широкую трактовку. И. Беликов, директор Российского института директоров, дает следующее определение: «...это система взаимоотношений между собственниками копании и ее менеджментом, между различными группами акционеров, между компанией в целом и иными заинтересованными группами по вопросам обеспечения как интересов перечис-
ленных участников корпоративных отношений, так и эффективной деятельности компании и ее соответствия социальным целям и интересам» [2. С. 7].
Раскрывая понятие корпоративного управления, Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) России делает акцент на управлении в акционерном обществе, что обусловлено рядом объективных причин. Акционерные общества обладают самой сложной корпоративной структурой, включающей несколько уровней управления, при этом лица, входящие в различные органы управления, могут иметь совершенно различные и даже противоречивые интересы. Это порождает постоянные конфликты внутри общества, что приводит к постоянному перераспределению полномочий между указанными органами. Корпоративное управление выступает институтом, регулирующим взаимодействия основных участников корпоративных отношений.
Согласно трактовке ФСФР корпоративное управление — способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами, а также иными заинтересованными лицами. Также корпоративное управление — это комплекс мер и правил, которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на него с целью максимизации прибыли стоимости предприятия. Этот контроль подразумевает как внутренние процедуры управления (одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, ревизионную комиссию и др.), так и внешние механизмы (условия листинга, рейтинги корпоративного управления).
Организация экономического сотрудничества и развития дает следующее определение: «Корпоративное управление представляет собой систему, с помощью которой осуществляется управление и контроль за деятельностью пред-
принимательских организаций. Его структура определяет права и обязанности лиц, входящих в корпорацию, например, членов совета директоров, менеджеров, акционеров и других заинтересованных лиц, и устанавливает правила и порядок принятия основных решений в корпорации. Корпоративное управление также обеспечивает структуру, на основе которой устанавливаются цели и задачи деятельности компании и определяются пути и средства их достижения и контролируется деятельность корпорации» [10].
Несмотря на разнообразие определений корпоративного управления, можно выделить общие для всех подходов характеристики:
1) корпоративное управление — это система отношений между основными участниками. К основным участникам относят акционеров (владельцев компании), членов совета директоров, менеджеров, представителей государства, ключевых сотрудников и др.;
2) интересы участников корпоративных отношений могут не совпадать. Например, для акционеров ключевыми интересами являются максимизация дивидендных выплат и рост курсовой стоимости акций (капитализация компании), для менеджеров — увеличение вознаграждений, улучшение условий труда и т. д.;
3) корпоративное управление включает набор процедур, правил и механизмов, при помощи которых достигается баланс интересов участников корпоративных отношений, осуществляется контроль и обеспечивается прозрачность управления корпорацией.
Исходя из приведенных подходов к определению понятия «корпоративное управление» перейдем к анализу категории «корпоративный институт». В рамках неоинституционального подхода институты трактуются как «правила игры, созданные человеком ограничительные рамки, которые организуют взаимоотношения между людьми» [7. С. 72]. При таком подходе к определению категории «институт», как мы видим, больший акцент делается на юридическую значимость правил и норм, определяющих поведение экономических субъектов. В работе Г. Б. Клейнера подчеркивается, что в основе института лежат только институализированные (устойчивые) нормы, которые носят внешний по отношению к индивиду характер и отвечают общественным ожиданиям относительно их выполнения [6. С. 7].
Подход к определению института с точки зрения норм и правил доминирует в отечественной
институциональной школе: «.институты представляют совокупность формальных и неформальных правил, созданных людьми, а также механизмов, обеспечивающих соблюдение данных правил. Правила представляют набор предписаний по поводу запрещенных и разрешенных действий» [15. С. 27]. Схожее определение дает Г. Б. Клейнер: «.относительно устойчивые по отношению к изменению поведения или интересов отдельных субъектов и их групп, а также продолжающие действовать в течение значимого периода времени формальные и неформальные нормы, а также системы норм, регулирующие принятие решений, деятельность и взаимодействие социально-экономических субъектов (физических и юридических лиц и организаций) и их групп» [6. С. 10]. Другие авторы подчеркивают значимость социальных взаимодействий как основы формирования института: «.под институтами понимаются устойчивые, постоянно воспроизводящиеся социальные отношения, которые, собственно говоря, и структурируют общественную жизнь» [5. С. 92]. Несколько иного подхода придерживается Д. А. Плетнев, который под институтами понимает «социально обусловленный образ действий экономических субъектов, существующий до начала этих действий и определяемый наличием правил, норм, санкций за отклонение от данного образа действий» [8. С. 126]. Такой подход позволяет рассматривать институты с двух сторон — как правило и как альтернативу.
Основываясь на подобном подходе, сформулируем следующее определение корпоративного института: это нормы, правила, механизмы и процедуры, которые обеспечивают баланс интересов всех участников корпоративных отношений и прозрачность управления корпорацией. Можно выделить внешние и внутренние корпоративные институты. Под внутренними корпоративными институтами будем понимать совокупность внутренних правил, норм, механизмов и процедур согласования интересов участников корпоративных отношений и защиты их прав и законных прав и интересов. К внутренним институтам относят, прежде всего, процедуры, связанные с организацией и проведением общего собрания акционеров, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, реорганизацию, раскрытие информации и др.
Совершение обществом ряда действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав
акционеров, принято называть существенными корпоративными действиями. Существенные корпоративные действия должны сопровождаться максимальной открытостью и прозрачностью. При совершении таких действий общество должно руководствоваться принципами доверия и открытости.
К существенным корпоративным действиям следует отнести, в первую очередь, действия, связанные с реорганизацией обществ, которые в значительной степени влияют на структурное и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров. К существенным корпоративным действиям также относятся крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, уменьшение или увеличение уставного капитала, внесение изменений в устав общества и решение ряда вопросов, принципиальных для общества.
Принимая во внимание значимость существенных корпоративных действий, общество должно обеспечить акционерам возможность влиять на их совершение. Эта цель достигается путем установления прозрачной и справедливой процедуры, основанной на надлежащем раскрытии информации о последствиях, которые такие действия могут иметь для общества.
Внешние корпоративные институты — те правила и нормы, которые регулируют деятельность корпораций извне, то воздействие, которое оказывает внешняя среда на корпоративное управление. К внешним институтам принято относить основные направления государственного регулирования корпораций (антимонопольное, налоговое, регулирование рынка ценных бумаг, естественных монополий); принципы корпоративного управления, создаваемые различными саморегу-лируемыми организациями для повышения эффективности корпоративного управления, правила и требования фондовых бирж, предъявляемые к компаниям, проводящим листинг на фондовых биржах, и т. д.
Корпоративные институты играют важную роль в регулировании деятельности корпорации. По мнению М. В. Самосудова, степень корпоративности фирмы определяется действующими в рамках фирмы социальными институтами, которые в большей или меньшей степени способствуют учету интересов различных социальных групп, заинтересованных во взаимодействии с корпорацией при принятии решений о распределении ресурсов [11].
Основными функциями корпоративных институтов являются: снижение неопределенности (путем определения наборов альтернативных вариантов поведения), создание устойчивой среды для взаимодействия экономических субъектов и снижение трансакционных издержек. Можно выделить также следующие функции корпоративных институтов:
1) ограничительную (корпоративные правила и нормы задают определенные ограничения действиям участников корпоративных отношений, причем эти ограничения подкреплены существо -ванием санкций юридического и социального характера);
2) стимулирующую (в зависимости от характера правил игры экономические субъекты стимулируются к эффективному использованию ресурсов для максимизации прибыли). Т. Эггертсон предложил при анализе общественного выбора ввести в экономический анализ кривую социальных возможностей, которая находится левее кривой производственных возможностей и сдвиг которой вправо расширяет границы выбора. Сдвиг кривой вправо может происходить под воздействием отмены различных ограничений на права собственности, введения более эффективных норм и т. п. [1. С. 36];
3) распределительную (существование корпоративных институтов неизбежно означает наличие различных ограничений и прав у разных групп хозяйствующих субъектов; при этом расширение прав одних субъектов невозможно без сужения прав других);
4) поведенческую (корпоративные институты формируют предпочтения и ожидания экономических субъектов). В зависимости от эффективности юридических санкций и от типа неформальных правил поведение экономических субъектов может варьироваться от оппортунизма до полного «послушания». Таким образом, неэффективность юридических санкций стимулирует оппортунистическое поведение [12. С. 98].
Можно выделить несколько важных особенностей корпоративных институтов в современной России. Первая особенность — внутренняя противоречивость корпоративных институтов, неоднородность и фрагментарность. Само российское корпоративное законодательство можно считать достаточно молодым: закон «Об акционерных обществах» принят в конце 1995 г., поправки в корпоративное законодательство вносятся постоянно, но при этом многие специалисты
отмечают наличие значительных пробелов в корпоративном законодательстве, что делает возможным целый ряд мошенничеств; особенно острыми проблемами являются, например, вопросы, связанные с защитой прав собственности на акции. Основные факторы, влияющие на слабость системы защиты прав собственности на ценные бумаги: абстрактный характер и много-уровневость системы учета и хранения акций; уведомительный характер осуществления операций в реестре; бездокументарная форма ценных бумаг; возможность за короткий срок осуществлять отчуждение акций широкому кругу лиц [9. С. 11]. Исследователи отмечают, что нормы корпоративного законодательства в России носят узкий характер и охватывают отношения между акционерами, менеджментом, советом директоров. В этом отношении принято говорить о «треугольнике корпоративного управления», в том время как работники, государственные представители и прочие стороны вообще не рассматриваются в качестве субъектов корпоративного управления [4]. В силу этого обстоятельства в практике корпоративного управления отмечается крайняя негибкость использования альтернативных норм: например, во внутренних документах общества. Существуют также некоторые существенные противоречия между корпоративным, антимонопольным и налоговым законодательством: например, отсутствует единый подход к трактовке понятий «аффилированные лица», «группа лиц» и «взаимосвязанные лица», что препятствует эффективному государственному регулированию корпоративного сектора экономики.
Вторая особенность связана с инсайдерским характером российской модели корпоративного управления, несмотря на формирование внешней институциональной среды, совместимой с аутсайдерской моделью, так как в основу российского корпоративного законодательства закладывались в основном нормы американской модели корпоративного управления. Подобная несовместимость создает напряжение в корпоративном секторе; в частности, корпоративное законодательство в большей мере настроено на удовлетворение интересов миноритариев, в результате обладание даже небольшим пакетом акций открывает возможности недобросовестного поведения и даже рейдерства. Эти возможности расширяются из-за слабости российского корпоративного законодательства и правоприменительной практики [14]. В результате массовой
приватизации изначально в России была сформирована достаточно распыленная инсайдерская модель корпоративной собственности, которая в результате интенсивных интеграционных процессов трансформировалась в высококонцентрированную модель собственности, что также было связано с недостаточно развитым рынком ценных бумаг и слабыми позициями институциональных инвесторов на рынке [3]. Подобная модель с высокой концентрацией собственности основной акцент в управлении делает, безусловно, на сохранении механизмов контроля и управления, а не на развитии норм, способствующих равному отношению к участникам корпоративных отношений и соблюдению прав и интересов акционеров и инвесторов. Главным стимулом для акционеров является в данной модели не динамика капитализации ценных бумаг компании и не величина дивидендных выплат, характеризующая инвестиционную политику компании, а способность сохранить контроль и управление компанией. Для данной модели также характерными являются тенденция к снижению влияния миноритарных акционеров и прочих стейкхолдеров, постепенное «закрытие» компании для общественности, трансформация отношений с властью, снижение роли банков и поставщиков.
Третья особенность проистекает из того, что российские корпоративные институты выстраивались без учета национальных культурно-исторических традиций, в результате чего возникает противостояние внедряемых формальных и уже существующих неформальных институтов корпоративного управления, которое в большинстве случаев решается в пользу последних (как следствие, многие формальные институты не работают); примерами могут служить институт совета директоров корпорации, институт независимых директоров, институт фидуциарной ответственности и др.
В условиях кризиса экономики основным механизмом внешнего контроля становится рынок слияний и поглощений с существенным участием государства, постепенно законные сделки вытесняют недобросовестные и враждебные поглощения. Рынок ценных бумаг в значительной степени потерял свое значение в области регулирования корпоративного сектора.
Рынок слияний и поглощений направлен на регулирование эффективности хозяйственной деятельности (смена неэффективного менеджмента), а также представляет возможности ис-
пользования преимуществ, связанных с вертикальной и горизонтальной интеграцией хозяйственных процессов (операционная и финансовая синергия).
Большинство сделок по покупке активов в 1990-х гг. осуществлялось в рамках приватизационных процессов, и только в последние годы появились слияния в традиционном понимании. Так, например, в 2004-2005 гг. было осуществлено более тысячи сделок с приобретением активов компаний. Одной из существенных особенностей российского рынка слияний и поглощений является закрытость информации, большинство сделок осуществляются непублично. К особенностям российского рынка также относят следующие:
- преобладает горизонтальная интеграция с целью укрупнения бизнеса, в первую очередь, в нефтегазовой, телекоммуникационной и пищевой отраслях;
- стратегии сделок имеют ярко выраженный отраслевой характер: например, для металлургической отрасли характерными остаются вертикальные поглощения;
- ярко выраженная сырьевая направленность экономики отражается и на рынке слияний, где основными субъектами являются нефтегазовая и металлургическая отрасли;
- постепенно рынок становится более «стратегическим» и цивилизованным, снижается количество недружественных сделок при сохранении высокого уровня правонарушений в этой области [13];
- увеличивается доля участия государства в процессе перераспределения прав собственности на крупнейшие активы;
- укрепляется роль фондового рынка и усиливается информационная открытость компаний.
Список литературы
1. Eggertsson, T. The Economies of Institutions in Transition Econimies // Institutional Change and the Public Sector in Transitional Economies : World Bank Discussion Paper. 1994. № 241. P. 36.
2. Беликов, И. Основы корпоративного управления // Журн. для акционеров. 2006. № 1-2. С. У.
3. Голикова, В. Инсайдеры, аутсайдеры и особенности корпоративного управления в России [Электронный ресурс] / В. Голикова, Т. Долгопя-това. URL: www/hse.ru/science/main.htm
4. Исследование практики корпоративного управления в России: сравнительный анализ по итогам 2003-2005 гг. // Журн. для акционеров. 2006. № 7-8. С. 23-45.
5. Кирдина, С. Г. Институциональная структура современной России: эволюционная модернизация // Вопр. экономики. 2004. № 10. С. 89-99.
6. Клейнер, Г. Б. Особенности процессов формирования и эволюции социально-экономических институтов в России : препринт. М., 2001. 53 с.
У. Норт, Д. Институты и экономический рост: историческое введение // THESIS. 1993. Вып. 2. Т. 1. С. 69-92.
8. Плетнев, Д. А. Внутренние институты фирмы // Вестн. Челяб. гос. ун-та. 2007. № 10. Экономика. Вып. 11. С. 126.
9. Пономарев, А. В. Проблемы защиты прав на акции // Акционер. о-во. 2012. № 9. С. 10-12.
10. Принципы корпоративного управления ОЭСР. М., 2002.
11. Самосудов, М. Как рождаются корпорации [Электронный ресурс]. URL: http://www.tarta.ru/ info/corp.html
12. Уильямсон, О. Экономические институты капитализма. Фирмы, рынки, «отношенческая контарактация». СПб. : Лениздат, 1996. С. 97-101.
13. Устименко, В. Стратегии слияний и поглощений в России // Рынок ценных бумаг. 2005. № 20. С. 52-55.
14. Фещенко, В. В. Особенности корпоратив-
ного управления в России [Электронный ресурс]. URL: http://pravmisl.ru/index.php?option=com_
content&task=view&id=1335
15. Шаститко, А. Предметно-методологические особенности новой институциональной экономической теории // Вопр. экономики. 2003. № 1. С. 24-41.
