CC BY
161
ИНСТИТУТ НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ: СОВРЕМЕННОЕ СОСТОЯНИЕ
И ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ
А.А. Литвинова, магистрант
Научный руководитель: К.М. Киселев, канд. экон. наук Научный руководитель: А.Ю. Жданов, д-р экон. наук, профессор Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации (Россия, г. Москва)
Аннотация. Качественное корпоративное управление способствует устойчивому росту стоимости бизнеса. От деятельности и состава совета директоров компании зависит корпоративное управление: независимый директор важнейшее звено механизма управления. В данной статье представлены определения независимого директора и раскрывается роль нового кодекса корпоративного управления. Анализ структуры совета директоров ведущих российских 50 компаний позволяет понять наиболее востребованные знания и компетенции независимого директора.
Ключевые слова: совет директоров, независимый директор, корпоративное управление, корпорация, эффективность.
Сегодня, когда компании в России сталкиваются с новыми вызовами, вопросы корпоративного управления не только не уходят на второй план, но приобретают еще большую актуальность. И акционеры, и инвесторы, а также руководство компаний в лице топ-менеджмента понимают, что качественное корпоративное управление способствует устойчивому росту стоимости бизнеса благодаря повышению прозрачности и управляемости бизнеса, повышению эффективности процесса принятия ключевых управленческих решений, снижению финансовых и нефинансовых рисков компании, улучшению репутации компании в глазах ключевых заинтересованных сторон и делового сообщества [1].
Ключевая роль советов директоров в целом и независимых директоров в частности в работе компаний, особенно для принятия эффективных и своевременных решений, совершенно очевидна. Независимый директор - это член совета директоров, который участвует в принятии стратегических решений и несет ответственность за их реализацию. Он действует в интересах всех акционеров и не входит в исполнительное руководство компании. Залогом эффективности работы независимого директора выступают его репутация и объективность[2].
В свою очередь, в соответствии с Кодексом корпоративного управления независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон [3]. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством.
Затронув столь существенный документ для корпораций, как Кодекс корпоративного управления, раскроем до конца сущность данного вопроса. 21 марта 2014 года в российской системе корпоративного управления произошло знаковое событие: совет директоров Банка России одобрил новый Кодекс корпоративного управления, проект которого был одобрен ранее на заседании Правительства Российской Федерации. Разработчики кодекса проделали колоссальную комплексную работу, так значительно расширены и уточнены кри-
терии независимости членов совета директоров. Рекомендованная минимальная доля независимых директоров в составе совета директоров увеличена с 1/4 до 1/3.
Много внимания в новой версии кодекса уделяется вопросу оценки эффективности совета директоров. Также существенно переработаны с учетом лучшей практики и подробно описаны принципы и подходы к вознаграждению членов совета директоров и исполнительного руководства. Компаниям рекомендуется осуществлять страхование ответственности членов совета директоров, что способно позитивно повлиять на установление баланса между рисками и выгодами при принятии решений и может стать важным фактором при привлечении высокопрофессиональных независимых директоров.
В Кодексе корпоративного управления 2014 года слово «независимый директор» упоминается 70 раз, тогда как в аналогичном Кодексе 2002 года - 20 раз. Эта разница явно демонстрирует, как сильно за эти годы выросла потребность государства и бизнеса в независимых директорах.
Независимый директор призван выражать независимое и беспристрастное суждение по стратегическим вопросам деятельности общества и принимать активное участие в разрешении конфликтов интересов. По сути, независимый директор - директор, на суждения которого ничто не может повлиять в силу его отдаленности от текущей деятельности и отсутствия у него прямых или косвенных связей с компанией.
Владельцы бизнеса привлекают независимых директоров, в первую очередь, как источник знаний, информации, как участников мозговой атаки. Существует четыре основные модели корпоративного управления: англо-американская, немецкая и японская, а также выделяют российскую модель. Говоря о России, то в нашей стране наблюдается концентрация акционерного капитала. Самая распространенная
ситуация, когда крупный бизнес вообще принадлежит одному акционеру или есть явно преобладающий акционер, который к тому же может оказаться и генеральным директором в этой компании [4]. И все равно, в таком акционерном обществе может быть активный совет директоров и независимые директора в составе совета. Можно сказать, что независимый совет директоров больше является консультационным советом, а не распорядительным органом, но, тем не менее, для владельца бизнеса это выгодно, так как независимые директора помогают объективно оценить ситуацию и принять оптимальное решение.
Исследование 2012 года, подготовленное для Круглого стола ОЭСР по корпоративному управлению в России, можно считать основополагающим на сегодняшний день, поскольку исследования в данной области позже не проводились. Авторы исследования выявили, что в среднем в состав совета директоров 50 крупнейших российских публичных компаний входит 10 человек, четыре из которых являются независимыми директорами [5]. Во внутренних документах большинства компаний установлено минимальное число (или минимальная доля) независимых директоров в составе совета директоров, которое в разных компаниях варьируется от одного до пяти. Только в 4% компаний установлено требование о том, что как минимум половину или большинство мест в совете директоров должны занимать независимые директора.
Проанализировав мнения свыше 70 членов советов директоров, представляющих более 200 российских акционерных обществ: 44% респондентов являются независимыми директорами, 42% - неисполнительными директорами и 14% - исполнительными директорами, можно сделать вывод о том, что независимые директора составляют в среднем 39% в их советах директоров [5].
13 или более независимых директоров
11 или 2 независимых директора
Независимые директора отсутствуют
Рис. 1. Независимые директора в 50 крупнейших компаниях России.
Исследование PwC Russia
Исследовав структуру совета директоров ведущих 50 компаний можно сделать следующие выводы: в % компаний есть 3 и более независимых директора, что говорит о соблюдении российского законодатель-
ства и рекомендаций. В свою очередь 15% компаний имеют 1 или 2 независимых директоров и 10% - не имеют вовсе независимых членов совета директоров [5].
52%
Бывшие топ-менеджеры
Действующие топ-менеджеры
Специалисты (например, консультанты)
Бывшие представители
государства/ регулирующих органов
Рис. 2. Критерии при подборе кандидатов в независимые члены совета директоров.
Исследование PwC Russia
62%
Кого в первую очередь ищет совет директоров компании на роль независимых директоров? Согласно результатам опроса, большинство советов стараются привлекать бывших и действующих топ-менеджеров на роль независимых директоров [5]. Три четверти респондентов считают, что в составе их советов директоров
ощущается недостаток определенного опыта, знаний и практических навыков. Многие советы директоров отмечают нехватку директоров с опытом работы в отрасли компании, а также с опытом в области стратегического планирования и управления рисками.
Закон «ОБ акционерных обществах»
Кодекс корпоративного поведения
Кодекс корпоративного управления Великобритании
Другое
Рис. 3. Критерии независимости, используемые советом директоров компании при определении независимости членов совета. Исследование PwC Russia
42°Л
15%
Во внутренних документах 70% компаний из числа 50 крупнейших российских публичных компаний закреплены критерии независимости членов совета директоров. Проанализировав ответы респондентов, необходимо отметить, что при определении независимости директора почти половина компаний применяют минимальные критерии независимости, установленные в Законе об АО. При этом 42% компаний применяют критерии, установленные в Российском Кодексе, и 15% (в основном компании, включенные в листинг иностранных бирж) используют критерии, установленные в Кодексе Великобритании [5].
Согласно исследованию Ассоциации независимых директоров 2015 года [6], наиболее востребованный независимый директор, работающий в советах директоров российских публичных компаний, сегодня должен обладать компетенциями в области финансов и привлечения инвести-
ций, выполнять GR-функцию, а также иметь значительный управленческий опыт.
В заключении отметим, что независимые директора - это эксперты, которые своим опытом, своей репутацией, своими знаниями могут добавить ценности бизнесу. На роль председателя совета директоров все больше крупнейших российских компаний выбирают независимого директора. Правильный подбор независимых директоров очень важен.
Согласно исследования Pricewater-ЬошеСоореге советы привлекают бывших и действующих топ-менеджеров на роль независимых директоров, однако заметим, что не хватает директоров с опытом в отрасли, в областях стратегии и управления рисками.
Включение в состав совета директоров независимых членов позволяет формировать объективное представление о деятельности компании, улучшить ее имидж, и в конечном счете, укрепить к ней доверие инвесторов.
Библиографический список
1. Розанов И. Независимый директор // Электрон. дан. 09.07.2014 Режим доступа URL: http://www.nand.ru/ (Дата обращения 07.02.2016)
2. Скайлар Е. Независимые директора в России // Справочник по управлению персоналом: электрон. журн. 2008. - Режим доступа к журн. URL: http://hr-portal.ru/ (Дата обращения 05.04.2016)
3. Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»
4. Шаховой В.А. Корпоративное управление - тенденции развития // Вестник Тверского государственного университета. Серия: экономика и управление. - 2015. - №1 т.1. -С. 222-230.
5. Дубовицкая Е., Кнолл Е. Состав и независимость совета директоров // Исследование PwC Russia: электрон. дан. 25.10.2012 Режим доступа URL: http://www.pwc.ru/ (Дата обращения 01.03.2016)
6. Институт независимых директоров: вызовы и перспективы // Электрон. дан. 28.10.2015 Режим доступа URL: http://www.nand.ru/ (Дата обращения 15.11.2015)
7. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015, с изм. от 29.12.2015) «Об акционерных обществах»
THE INSTITUTION OF INDEPENDENT DIRECTORS: CURRENT STATE AND PROSPECTS OF DEVELOPMENT
A.A. Litvinova, graduate student
Scientific supervisor: K.M. Kiselev, candidate of economic sciences Scientific supervisor: A.Y. Zhdanov, doctor of economic sciences, professor Financial university under the Government of the Russian Federation (Russia, Moscow)
Abstract. Good corporate governance contributes to sustainable growth of business value. From the activity and composition of the Board of Directors of the company is corporate governance: non-executive Director, critical link management mechanism. The article presents definitions of non-executive Director and the role of the new code of corporate governance. Analysis of the structure of the Board of Directors of 50 leading Russian companies allows to understand the most in-demand knowledge and competences of non-executive Directors.
Keywords: the board of directors, non-executive director, corporate governance, corporate, effectivity.
