CC BY
31
ЭКОНОМИЧЕСКИЕ..........................................И ТЕХНИЧЕСКИЕ НАУКИ
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АСПЕКТ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
Н.Д. ЭРИАШВИЛИ,
доктор экономических наук, кандидат юридических наук, профессор, лауреат премии Правительства РФ в области науки и техники, профессор кафедры гражданского права и процесса Московского университета МВД России
nodari@unity-dana. ru А.И. МИТУС,
адъюнкт кафедры гражданского права и процесса Московского университета МВД России
12.00.03 — гражданское право, семейное право, предпринимательское право,
международное частное право 08.00.05 — экономика и управление народным хозяйством
Аннотация. Анализируются экономические причины слияний и поглощений коммерческих организаций. Рассмотрены основные финансовые теории, посвященные природе слияний и поглощений, выявлены преимущества использования этой стратегии развития компании.
Ключевые слова: слияние, поглощение, коммерческая организация, капитал, стратегия роста, синергия.
ECONOMIC ASPECT OF MERGERS AND ACQUISITIONS
N.D. ERIASHVILI,
doctor of Economics, Candidate of Law, Candidate of Historical Science, Professor, Laureate of RF Government Prize in Science and Technology, Professor of the Civil Law and Process department at the Moscow University of the Ministry of Internal Affairs of Russian Federation;
A.I. MITUS,
the post-graduate of the Civil Law and Process department at the Moscow University
of the Ministry of Internal Affairs of Russian Federation
The summary. The article is devoted to the analysis of the economic reasons for mergers and acquisitions of commercial. The authors of the article have carried out the analysis of the main financial theories on the nature of mergers and acquisitions, revealed the main advantages of using the growth strategy in question. Key words: merger, acquisition, commercial organization, assets, growth strategy, synergy.
Рано или поздно перед участниками коммерческой организации возникает вопрос о расширении бизнеса, что естественно, так как организации, не планирующие роста своей прибыли, роста выручки, увеличения доли рынка, иными словами, постоянно не развивающиеся, не могут рассчитывать на продолжительный успех и продолжительную деятельность. Существует две стратегии роста компании: первая предполагает органический рост за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, т.е. постепенный рост компании за счет внутрифирменных источников, вторая — путь слияний, поглощений и выкупа компаний. Вторая стратегия позволяет коммерческой организации в наиболее короткий срок получить желаемый результат, однако покупка и продажа действующей компании является одной из наиболее сложных сделок. Для руководителей многих крупных коммерческих организаций принятие решения о по-
купке или продаже бизнеса обычно является критическим моментом, так как требует большой концентрации силы.
Органический рост является наиболее распространенным способом развития коммерческой организации на любом этапе ее развития. Несомненными плюсами этой стратегии являются меньшая степень риска при расширении и диверсификации бизнеса, опора на использование внутрифирменных ресурсов, отсутствие необходимости концентрировать значительные средства к определенному моменту времени. Существенным минусом считается то, что при использовании стратегии органического роста для достижения результатов придется затратить больше времени. Происходит не только увеличение сроков достижения стратегических целей развития, но и удорожание мероприятий, необходимых для осуществления поставленных целей (например, создания
ЭКОНОМИЧЕСКИЕ___ -
банком собственной региональной сети). К минусам можно отнести и ограниченные возможности для диверсификации бизнеса, а также (применительно к банковским организациям) для использования новых банковских технологий из-за отсутствия необходимых знаний и опыта внутри банка.
Большинство средних и крупных коммерческих организаций рано или поздно обращаются к стратегии осуществления слияний и поглощений. К числу основных преимуществ такой стратегии следует отнести возможность использования синергетического эффекта от снижения издержек и диверсификации ряда продуктов и услуг. Кроме того, стратегия слияний и поглощений обусловливает более быстрое достижение поставленных перед коммерческой организацией целей развития, ведет к ослаблению конкурентного давления за счет увеличения масштабов деятельности, способствует расширению клиентской базы и географического присутствия.
В современной теории финансов в рамках подхода с точки зрения максимизации акционерного капитала существуют следующие основные теории о природе слияний и поглощений:
® теории эффективности (теории о различиях в эффективности управления, операционной синергии, о чистой диверсификации, о финансовой синергии, о стратегическом подходе, об недооцененности компаний),
® теория рыночной власти, ® теория о налоговых выигрышах.
В соответствии с теориями эффективности целью и результатом слияний и поглощений является создание дополнительной стоимости не только для акционеров, но и для общества.
Теория неэффективного управления (Marine, 19651) предполагает, что потенциальными объектами поглощения являются те коммерческие организации, управление которыми осуществляется неэффективно. Результатом слияний и поглощений является повышение уровня эффективности в экономике.
Теория операционной синергии (Williamson, 1975; Arrow, 1975; Klein, Crawford, Alchian 19782) предполагает, что дополнительная стоимость может возникнуть при горизонтальных и вертикальных слияниях за счет реализации эффекта масштаба. Наличие эффекта масштаба играет важную роль в процессе формирования институциональной структуры отрасли, способствуя увеличению размера коммерческих организаций.
Согласно теории диверсификации (Fama, Jensen, 19833), выгодность слияний и поглощений связана с преимуществами снижения риска в результате объединения нескольких фирм (риск у фирмы, появившейся в результате слияния ниже уровня средневзвешенного риска отдельных фирм).
Теория финансовой синергии (Weston, 1970; Williamson, 1970; Nielsen, Melicher, 19734) предполагает
il ^И^ТЕХНИЧЕСКИЕ^НАУКИ
наличие отношений комплиментарности (дополнения) между участниками слияния, однако не в области управленческих способностей, а в сфере инвестиционных возможностей. Слияние компаний дает возможность снизить затраты на привлечение капитала и более эффективно размещать капитал.
Согласно теории недооцененности, поглощения осуществляются при недооценке рынком коммерческой организации. Так, активное проникновение испанских банков в страны Латинской Америки осуществлялось в период низких цен на банки после кризиса.
В соответствии с теорией о рыночной власти в результате слияния двух коммерческих организаций, действующих в одной сфере бизнеса, может произойти повышение цен на их продукцию и услуги, поскольку горизонтальные слияния ведут к монополизации рынка5.
Согласно теории о налоговых выигрышах (Smirlock Beatty, Maid, 19866), возможность сокращения налоговых обязательств может возникнуть в случае слияния двух коммерческих организаций, одна из которых имеет право провести зачет понесенных убытков при уплате налогов в будущем периоде, а вторая характеризуется высокой прибыльностью.
В соответствии со стратегическим подходом к объяснению мотивов слияний и поглощений активизация вышеуказанных процессов связана с «адаптацией» экономических субъектов к изменяющейся среде. Учитывая, что с содержательной точки зрения концепция максимизации стоимости акционерного капитала подразумевает выбор наилучшего варианта развития (стратегии) из имеющегося набора альтернатив, рассмотрим, какое место занимают слияния и поглощения среди имеющихся у коммерческой организации стратегических возможностей развития с точки зрения этой концепции.
Коммерческая организация в ходе деятельности имеет возможность выбирать между двумя основными способами развития: 1) за счет внутренних источников (в рамках существующей организационной структуры либо посредством создания новой организации) и 2) за счет внешних источников (путем использования ресурсов уже существующих компаний, осуществляющих деятельность на целевом рынке или в целевой отрасли). К первому способу развития коммерческих организаций относится создание «с нуля» нового подразделения, филиала или дочерней компании, осуществляющей деятельность в новой для организации сфере. Развитие за счет внешних источников обычно сопряжено с двумя типами сделок, связанных с приобретением коммерческой организацией доли в капитале уже существующей компании: 1) слияния и поглощения, ведущих к установлению полного контроля коммерческой организации над компанией, обладающей целевыми характеристиками; 2) стратегические альянсы, закрепляющиеся
ЭКОНОМИЧЕСКИЕ
обычно приобретением коммерческой организацией неконтрольного пакета акций другой компании либо перекрестным обменом долями в уставных капиталах организаций.
Слияния и поглощения в качестве способа роста коммерческой организации обладают значительными преимуществами.
Во-первых, слияния и поглощения более предпочтительны (по сравнению с диверсификацией за счет внутреннего роста организации) в случае выхода на зрелый рынок (в зрелую отрасль) или наличия барьеров входа на новый географический рынок или в новую для организации отрасль. Так, барьером для выхода американских банков в другие штаты в США до 1994 г. являлись особенности законодательного регулирования открытия банковских отделений. В качестве другого примера можно привести неудачные попытки иностранных банков завоевать значительную долю рынка розничных банковских услуг в европейских странах путем создания собственной сети отделений из-за сильной конкуренции со стороны местных банков, имеющих развитую сеть отделений.
Барьерами для проникновения в некоторые отрасли финансовых услуг являются специфические навыки, технология и репутация, необходимые для ведения бизнеса. Так, специфика инвестиционного банковского дела делает приобретение инвестиционного банка фактически единственным способом завоевания коммерческим банком сильных позиций на рынке инвестиционных банковских услуг. Это связано с тем, что основными активами инвестиционного банка являются человеческий капитал, его связи с крупными корпоративными клиентами и репутация. Кроме того, сильные позиции в данной отрасли требуют присутствия во всех или в большинстве видов инвестиционного банковского дела, различающихся по стабильности дохода, уровню риска и объему капитала. Создание таких бизнесов «с нуля» сопряжено с высокими финансовыми издержками (в том числе затраты на открытие офисов, высокая заработная плата сотрудников, специализирующихся на разных продуктах), затратой времени и усилий на привлечение клиентов.
Во-вторых, значение слияний и поглощений возрастает в случае наличия в целевой для коммерческой организации отрасли избыточных мощностей, ограничивающих возможности развития компании за счет внутреннего роста.
В-третьих, так как слияния и поглощения обеспечивают более быстрое проникновение коммерческой организации в новую отрасль или на новый географический рынок, их значение резко возрастает в условиях динамичной конкурентной среды в связи с усилением роли фактора времени. По сравнению с такими альтернативными вариантами, как создание альянса и совместного предприятия, которые предполагают наряду с меньшим объемом финансовых
И ТЕХНИЧЕСКИЕ НАУКИ
затрат меньшее участие в управлении; слияния и поглощения обеспечивают полный контроль над прибылями и расходами, связанными с целевыми видами деятельности.
В-четвертых, проникновение коммерческой организации в новую сферу деятельности или на новый рынок посредством приобретения уже существующей компании сопряжено с меньшим риском невозвратных потерь по сравнению с созданием новой компании или подразделения. В случае неудачи существует возможность продать ранее приобретенную структуру и таким способом хотя бы частично компенсировать издержки. Дополнительным преимуществом является возможность поэтапного приобретения компании, когда этапу полного слияния (поглощения) предшествует этап стратегического альянса. У коммерческой организации имеется возможность постепенного освоения новой сферы деятельности и, при неблагоприятном развитии событий, выхода из нее на раннем этапе без существенных потерь.
В-пятых, использование механизма поглощения при проникновении в новую сферу деятельности или на новый рынок позволяет не только устранить конкурента, но и использовать активы и пассивы приобретенной структуры (квалифицированный персонал, капитал, клиенты, ноу-хау) для ведения бизнеса, что особенно важно в условиях позднего выхода на целевой высококонцентрированный рынок. При проникновении на консервативные рынки через поглощение можно использовать имидж и репутацию приобретенной местной коммерческой организации для сохранения и привлечения новых клиентов.
В-шестых, в случае слияния (поглощения) коммерческая организация обладает реальной возможностью реализовать определенную цель (в случае альянсов наличие баланса власти и отсутствие контроля часто ведет к потере определенности и отсутствию единства целей у организаций-партнеров).
В-седьмых, слияния и поглощения позволяют одновременно достигать нескольких преимуществ, в том числе быстрого увеличения размера коммерческой организации в целях повышения финансовой устойчивости (источниками которой могут быть, например, географическая диверсификация риска, получение государственной поддержки — правило TBTF, «Too Big To Fail» — «слишком большой, чтобы потерпеть неудачу»), снижения издержек, защиты от враждебного поглощения.
В-восьмых, слияния и поглощения тесно связаны с возможностью увеличения объема инвестиций в информационные технологии. Последнее преимущество заслуживает особого внимания, поскольку развитие современных информационных технологий фундаментально изменяет характер современной экономики. Так, развитие технологий привело к появлению нового вида банков — онлайновых, предоставляющих услуги через интернет, а также к новому
ЭКОНОМИЧЕСКИЕ
<ххххххххх>ооо<х><хххххххххххххх>ооо<х><хххххххххххххх>ооо<х^
И ТЕХНИЧЕСКИЕ НАУКИ
<ххх>ооо<хххххххххххххххх>ооо<хххххххххххххххх>ооо<хххххххххххххххх>ооо<ххх>
направлению слияний в банковской сфере (в марте 2000 г. в результате слияния онлайновых First-e и Uno-e была создана первая глобальная банковская интернет-группа с активами 2,4 млрд евро).
Несмотря на то что слияния и поглощения занимают разные места в стратегиях развития ведущих коммерческих организаций, распространенными мотивами слияний и поглощений являются интеграция информационных систем и увеличение вложений в технологии, сокращение издержек и выход на новые рынки или усиление позиций на целевом рынке. Очевидно, что, являясь способом расширения возможностей для получения дополнительного дохода, сокращения издержек, снижения уровня риска и более быстрой адаптации к изменениям конкурентной среды по сравнению с развитием за счет внутренних источников, слияния и поглощения представляют собой важный способ максимизации стоимости коммерческой организации.
Основные преимущества слияний и поглощений: Ф возможность использования синергетического эффекта от снижения издержек и диверсификации продуктов и услуг;
Ф быстрое достижение поставленных перед организацией целей развития;
Ф ослабление конкурентного давления за счет увеличения масштабов деятельности; Ф расширение клиентской базы и географического присутствия.
Динамизм развития мировой экономики, постоянное усложнение экономических и финансовых процессов приводят к появлению новых форм слияний и поглощений, в которых находят отражение как общие, так и специфические черты подобных сделок.
1 ManneH.G. Mergers and the Market for Corporate Control // Journal of Political Economy. 1965.№ 73. P. 110—120.
2 Williamson O.E. Markets and Hierarchies; Analysis and Antitrust Implications. NY, 1975; Arrow K.J. Vertical Integration and Communication // Bell Journal of Economics. 1975. № 6. P. 173—183; Klein В., CrawfordR., AlchianA. Vertical Integration, Appropriable Rents, and the Competitive Contracting Process // Journal of Law and Economics. 1978. 21 October. P. 297—326.
3 Fama E.F., Jensen М.С. Separation of Ownership and Control // Journal of Law and Economics.1983. № 26. P. 301— 325.
4 Weston J.F. The Nature and Significance of Conglomerate Finns // St John's Review Special Edition. 1970. № 44. P. 66— 70; Williamson O.E. Corporate Control and Business Behavior. NJ, Prentice-Hall, 1970; Nielsen J.F., Melicher R.W. A financial Analysis of Acquisition and Merger Premiums // Journal of Financial and Quantitative Analysis. 1973. № 8. P. 139—162.
5 Bacon P.W. A study of Bank Mergers in Marion County. Indiana, 1945 to 1966; Staff Memorandum, Research Department. Federal reserve bank of Chicago. 1967. October. P. 15.
6 Smirlock М, Beatty R. Maid S. Taxes and Mergers: A Survey : Monograph. // Graduate School of Business Administration. New York University. 1986. June. P. 22.
КОНСТИТУЦИОННОЕ ПРАВО РОССИИ
Конституционное право России
Учебник для студентов вузов / [А.С. Прудников и др.]; под ред. Б.С. Эбзеева, А.С. Прудникова, В.И. Авсеенко. — 4-е изд., перераб. и доп. — М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2010. — 615 с.
В учебнике подробно рассматриваются вопросы, традиционно относящиеся к предмету науки конституционного права. В частности, в нем нашли отражение такие институты, как конституционные основы гражданского общества, юридические механизмы защиты прав и свобод человека и гражданина, федеративное устройство, система органов государственной власти и местного самоуправления в Российской Федерации и др. При рассмотрении названных институтов использованы как традиционные подходы к их исследованию, так и обращение к общественной практике, обусловливающей действие Конституции Российской Федерации. Большое внимание уделено избирательной системе с учетом изменений, произошедших в избирательном законодательстве.
Для преподавателей, аспирантов (адъюнктов), студентов юридических вузов и факультетов, практических работников, а также для всех, кто интересуется проблемами отечественного конституционного права.
