CC BY
79
ПРОБЛЕМЫ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА И ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ
ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Заблуждение или плохая сделка. Особенности учета субъективного восприятия обязательств в контексте применения ст. 178 ГК РФ
Зайцева Наталья Викторовна,
кандидат юридических наук, доцент кафедры Правового обеспечения рыночной экономики, Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ E-mail: [email protected]
В настоящей статье рассматриваются особенности применения ст. 178 ГК РФ, которая позволяет признать сделку недействительной вследствие наличия заблуждения у стороны. Анализ применения указанной нормы показывает, что она построена на учете субъективной составляющей сделки, которое предполагает личное восприятие фактов и обстоятельств. Порок такого восприятия в случае его значительности и существенности позволяет прекратить правовую связь или признать ее отсутствующей. Заблуждение, как основание признания сделки недействительной стало следствием включения в гражданское право РФ правовых институтов и категорий из английского права. В статье анализируется понятие общей ошибки в английском праве, которая является основой для расторжения договора или признания его недействительным и условия применения такого основания. Автор отмечает, что частота использования данной статьи свидетельствует о частичной имплементации, где отсутствие некоторых элементов делает норму «неработающей».
Ключевые слова: Недействительность сделки, заблуждение, общая ошибка, обычная осмотрительность, стандарт разумных ожиданий, концепция «non est factum».
Последняя редакция ст. 178 ГК РФ, принятая в рамках масштабного реформирования гражданского права в 2013 году, не получила широкого практического применения. В научных кругах высказывались различные предположения относительно «непопулярности» данного основания оспоримости сделки [4], поскольку с одной стороны учет субъективного дефекта позволяет исключить из гражданского оборота сделки, которые стороны не намеривались заключать, с другой стороны неправильная оценка волеизъявления участников или чрезмерно частая попытка установить действительное представление о сделке скорее дестабилизирует оборот и приведет к правовой неопределенности.
Возможно, причина отказа от использования данной нормы связана с ее скрытым противоречием. Данная статья является естественным продолжением ст. 431.2 которая ввела в гражданский оборот такие правовые категории, как заверения и гарантии, при этом обращает внимание применение общих формулировок и неоднократное использование слов «суд может». Это сразу переводит большинство вопросов в плоскость судебного усмотрения, где правовые последствия будут зависеть от оценки намерений сторон. Предоставление недостоверных сведений результатом которого может стать признание сделки недействительной, в порядке предусмотренном ст. 178, 179 ГК, поэтому была необходимость адаптировать основания и условия недействительной сделки к новым категориям.
Заверения и гарантия представляют собой пример частичной имплементации, когда правовое понятие чуждое определенному порядку им-плементируется скорее механически, чем содержательно: базовые понятия в обобщенном виде включаются в нормативно правовые акты без учета системы, в которой данные понятия являются элементами. Поскольку заверения были заимствованы из английского права [5] очень многие аспекты института заверений остались за рамка- р ми правового регулирования. Д
При рассмотрении оснований применения Е ст. 178 ГК РФ, возникает сразу несколько понятий К [3], соотношение между которыми может привести ё к признанию сделки недействительной вследствие у заблуждения или к отказу от признания ее в ка- А
честве таковой. Как доказать факт заблуждения относительно оснований, перечисленных в статье 178 ГК РФ, если одним из ключевых элементов коммерческой деятельности является предпринимательский риск. Следовательно, для «профессиональных» субъектов факт заблуждения может быть учтен в ограниченном количестве случаев, связанных с явной асимметрией информации и преднамеренным предоставлением со стороны контрагента недостоверной информации. Следует отметить, что закон не дифференцирует субъектов, которые вследствие заблуждения совершили действия правового характера.
Также возникает вопрос в связи с соотношением заблуждения и обычной осмотрительности. Понятие обычной осмотрительности не имеет нормативного закрепления, однако п. 5 ст. 178 ГК РФ частично раскрывает его содержание. Во-первых, обычная осмотрительность должна помочь субъекту распознать недостоверную информацию. Использование слова «обычная» свидетельствует о том, что и информация скорее не относится к профессиональной. Во-вторых, сторона в должна иметь возможность «квалифицировать» особенности содержания сделки и иных сопутствующих обстоятельств, это означает что информация уже имеет правовой характер. Следовательно лицо должно обладать набором общих знаний, позволяющим ему адекватно воспринимать предоставляемую информацию и оценивать договорные элементы.
Обращает внимание, что в практике чаще встречается «должная осмотрительность», заимствованная из налогового права. Логичен вопрос о тождественности данных понятий. В деле, указанном в п. 2 Постановления Пленума, [2] сторона заключила сделку с юридическим лицом, имевшим идентичное название с его «предполагаемым» контрагентом, но различные ОГРН и ИНН. Действия участника были обусловлены заблуждением, и по мнению суда, в его поведении отсутствовала обычная неосмотрительность. Такая квалификация приводит к выводу, что существует различный подход к понятиям обычной и должной осмотрительности. Налоговые органы широко толкуют должную осмотрительность, и чаще всего именно на нее ссылаются при выявлении обстоятельств необоснованной налоговой выгоды. В этой связи судебная практика по налоговым спорам обязанность хозяйствующих субъектов осуществлять самостоятельную проверку рассматривает не только в части проверки реквизитов компании, но и ее надёжности и платежеспособности. Очевидно, что по смыслу ст. 178 ГК РФ должная осмотрительность значительно уже и не несет на себя обязательственное бремя выяснения подобного рода вопросов, и несмотря на отсутствие отсылки „ к должной осмотрительности, она применяется су-2 дебными органами при квалификации заблужде-^ ния. Так, при рассмотрении вопроса о введении ° в заблуждение при проведении конкурса на арен-ав ду помещения, суд отказался считать действия ис-
тца, ориентирующегося на документацию, представленную в рамках конкурса заблуждением, которое можно рассматривать как основание признания сделки недействительной. Аргументация суда сводилась к отсутствию должной осмотрительности со стороны ответчика, который не посетил объект аренды, несмотря на то что ответчик предоставлял доступ к помещению. Такой осмотр позволил бы субъекту оценить, насколько объект соответствует его целям. Нельзя не обратить внимание на противоречивость подхода к осмотрительности в двух указанных случаях: лица являются субъектами предпринимательской деятельности, т.е. это не «слабые» стороны не обладающие определенным набором компетенций и знаний, но в одном случае не выяснение вопроса о реквизитах юридического лица и как следствие ошибка с контрагентом рассматривается как заблуждение, во втором случае предоставление государственными органами по сути ложной информации рассматривается как норма, поскольку субъект мог удостовериться, что это не соответствует действительности при просмотре помещения. Действия со стороны государственных структур также противоречат принципу добросовестного раскрытия информации, что позволяет квалифицировать некоторые действия скорее, как обман, который также предполагает умалчивание обстоятельств, имеющих значение для стороны.
Другим важным вопросом, возникающим в свете применения ст. 178 ГК РФ является роль индивидуальных особенностей стороны и их влияние на заблуждение. Заблуждение является следствием субъективного восприятия информации или поведения контрагента, поскольку сторона не всегда может оценить релевантность сведений для принятия решения. И здесь законодатель снова использует термин обычной осмотрительности, при наличии которой в случае невозможности распознать заблуждение со стороны контрагента, лицо освобождается от ответственности за так называемое «собственное» скрытое заблуждение. Отказ от учета индивидуальных особенностей при определении заблуждения возможен при применении стандарта разумных ожиданий. Следует отметить, что данный правовой стандарт является продолжением правового принципа разумности, широко применяемого в системе общего права. В английском праве содержание стандарта варьируется в зависимости от правоотношений, поскольку ожидание, как и заблуждение элемент присущий субъекту и не отделим от его индивидуальных особенностей, разумные ожидания будут зависеть от сферы деятельности и профессиональных навыков.
Наиболее широкое распространение стандарт разумных ожиданий получил в страховой деятельности, в результате использования которого была сформирована доктрина разумных ожиданий. В страховой сфере доктрина сформировалась как способ разрешения неясности или отсутствия формулировок в страховом полисе. Цель данной
доктрины защитить страхователя, который, не являясь профессиональным участником страховой деятельности не может иногда оценить размер и объем страхового покрытия. Поэтому любые неточности и двусмысленности страхового полиса разрешаются в пользу разумных ожиданий страхователя.
При этом доктрина разумных ожиданий не является нормой или правилом, которое может наделить застрахованное лицо, дополнительными правами, в случае отсутствия сомнений в значении формулировки полиса [8]. Также доктрина не применяется если страхователь соотвествует критериям профессионального участника или лица, обладающего набором необходимых знаний [13.]
На территории РФ в случае возникновения вопросов относительно неясности содержания полиса, будет применяться принцип толкования contra proferentem (интерпретация условий наиболее благоприятное для потребителя). Результат применения данного принципа во многих случаях совпадает с результатом применения доктрины разумных ожиданий, однако не позволяет сформулировать стандарт разумного ожидания, который бы в случае применения ст. 178 сформировал бы «из-винительность заблуждения» [1] иными словами, не позволяет учитывать, когда заблуждение возникло вследствие индивидуальных особенностей участника правоотношений или в силу отсутствия профессиональных знаний, которые сформировали бы иные разумные ожидания.
Источники заблуждения могут быть разными и дифференцируются в зависимости от степени влияния на правовую связь. Так стороны могут вступить в договорные отношения на основании общего представления, не соответствующего действительности или после заключения контракта происходят события, которые не ожидались и не изучались сторонами до заключения договора. В таких случаях правомерен вопрос, останутся ли стороны связанными контрактом, если условия, которые по факту сформировались сторонами не рассматривалис [9].
Когда общее неправильное понимание (заблуждение) существует на момент заключения договора, сделка может быть расторгнута на основании общей (двусторонней) ошибки. С другой стороны, там, где события, которые сделали исполнение контракта невозможным, незаконным или принципиально другим по сравнению с ожиданиями сторон, договор может быть расторгнуть на основании заблуждения.
Общая ошибка является самостоятельным правовым основанием, и квалифицируется отдельно от заблуждения, поскольку последнее связано с исполнением контракта, в то время как ошибка связана с заключением и формированием контракта. Однако анализ судебной практики свидетельствует о сходстве данных оснований и невозможности всегда однозначно идентифицировать какое основание имело место. Так, в деле Amalgamated Investment & Property Co ltd v John Walker & Sons
Ltd [6], ответчики продали недвижимость истцам за 1 710 000. Эта собственность рекламировалась как недвижимость готовая к заселению и также возможна ее переделка. В процессе преддоговорного изучения объекта истцы спрашивали ответчика не относится ли недвижимость к объектам, имеющим культурное или архитектурное значение. Ответчик заверил контрагента, что оно не отнесено к таким объектам, однако 22 августа 1973 государственный департамент включил собственность в список зданий, представляющих исторический и архитектурный интерес, о чем сторонам было неизвестно. В итоге, сторонами был подписан договор купли-продажи 25 сентября 1973 года, а на следующий день Секретарь департамента проинформировал ответчиков, что предмет договора включен в список, который приобретает силу со следующего дня, после подписания его государственным секретарем. Включение объекта недвижимости в список привело к уменьшению его стоимости почти на 200 000 фунтов стерлингов.
В сложившихся обстоятельствах истцы просили признать договор не заключенным, поскольку сделка стала следствием ошибки. В данной ситуации возник вопрос, какое основание применимо. Апелляционный суд посчитал, что здание не было внесено в перечень до тех пор, пока список не был подписан государственным секретарем 27 сентября. Таким образом основанием для возмещения было заблуждение, но контракт не должен быть аннулирован, поскольку истцы знали о существовании риска внесения здания в список (об этом свидетельствует их преддоговорные запросы), а последующее заключение контракта означало принятие ими риска.
Следует отметить, что английское право различает ошибки в зависимости от правовых последствий [17].
Первая категория ошибок, это ошибки, которые аннулируют соглашение, к ним относятся случаи, когда стороны достигают согласия, но основываются при этом на существенной ошибке (например, относительно существования предмета спора). Такая ошибка чаще всего приводит к невозможности исполнить контракт или его исполнение будет радикально отличаться от того, что стороны согласовали.
Вторая категория ошибок - ошибки, отрицающие существование контракта, т.е. свидетельствующие об отсутствии согласия заключить контракт по причине: взаимной цели (например в случае несовпадения целей) и односторонней ошибки, когда одна сторона знала о заблуждение контрагента.
Третья категория ошибок - относительно стороны договора. Здесь избежать исполнения кон- р тракта возможно только в случае, если личность Д контрагента имеет принципиальное значение для Ч
m
другой стороны. К
Четвертая категория ошибок связана с ситу- S ацией «non est factum» - когда лицо, подписав- у шее сделку, не осознавало правовые послед- А
ствия данного документа и его юридическую силу. Ссылаться на такую ошибку возможно только при возникновении сомнения относительно природы договора и проявления должной осмотрительности со стороны лица, подписавшего сделку.
Несмотря на то, что доктрина ошибок - это концепция общего права, при некоторых обстоятельствах можно использовать принципы права справедливости, например отказ от конкретного исполнения или исправление письменного договора.
Ошибка в части существования предмета договора
Ошибка может быть существенной и повлиять на признание договора, не имеющим юридическую силу, если стороны заблуждаются в том, существует ли предмет договора в действительности. Достаточно часто, такие ошибки возникают в случаях продажи, несуществующих товаров. При рассмотрении спора в деле Conturier v Hastie [7] был сформирован принцип толкования таких контрактов, который в последующем получил разнообразную интерпретацию в других спорах.
Первая интерпретация - ошибка в существовании объекта договора контракта неизбежно делает контракт недействительным. Однако слово ошибка не использовалось ни в одном из решений по делу Courturier. Суд принципиально был сконцентрирован на установлении наличия или отсутствия правовой связи между сторонами, и поскольку встречное исполнение не могло быть предоставлено посчитал контракт недействительным.
Вторая интерпретация такого принципа была одобрена в Solle v Butcher (1950) [14] и заключается в том, что контракт в Courturier был недействителен потому что в договоре были предполагаемые условия, что контракт способен к исполнению. Стороны исходили из предположения что товар может быть продан, в то время как по факту сторона этого сделать уже не могла и эффект таких подразумеваемых условий делает договор недействительным.
Третья интерпретация дела Courturier нашла отражение в решение Высокого суда по делу McRae v Commonwealth Disposals Commission (1951) [11]. В этом деле ответчики намеривались продать истцам обломки танкера, который лежал на рифе и как утверждалось, содержал нефть. Заявители отправились в экспедицию чтобы спасти судно, но никакого танкера не было найдено, и как оказалось такого танкера никогда не существовало. Истцы выиграли дело по возмещению убытков за нарушение контракта. Ответчики же в свою очередь утверждали, что нет никакой ответственности за нарушение договора, поскольку договор — является недействительным по причине отсут-S2 ствия предмета договора. Этот аргумент был от-S клонен судом так как ответчики заверяли, что тан-S кер существует значит, они несут ответственность sS за данное обещание.
Ошибка в отношении качества.
Leaf v International Galleries (1950) 2KB 86, апелляционный суд установил, что контракт на продажу картины не будет отменен по причине того, что обе стороны ошибались что это была картина Конста-беля. В деле Oscar Chess Ltd v Williams (1957) [12] обе стороны вступили в договор по продаже автомобиля считая, что это модель 1939, в то время как эта модель была 1948 г. Опять суд посчитал, данное заблуждение не существенным и не принципиальным для того, чтобы избежать контракта.
В Solle v Butcher (1950) 1 KB 671 ответчик согласовал аренду квартиры на 7 лет за ежегодную арендную плату в размере 250 фунтов стерлингов. Стороны вступили в договор на основании ошибочного допущения, что квартира была свободна от арендного контроля. Когда истец обнаружил, что квартира была предметом арендного контроля и что арендные платежи в соответствии с законодательством составляют 140 фунтов, поэтому он подал заявление о возмещение аренды, которая была переплачена. Ответчик подал встречный иск о расторжении договора на основании ошибки. Апелляционный суд посчитал что владелец имел право расторгнуть договор на условиях, но критерии оценки таких дел тяжело различить потому суды каждый раз принимали различный подход.
Ошибка в отношении возможности исполнить договор
Ошибка может быть основанием для признания правовой связи отсутствующей, если стороны заблуждаются относительно того, что контракт возможно исполнить.
Профессор Treitel [16] разделил все дела на три категории:
Первая категория - это физическая невозможность. В деле Sheikh Brothers Ltd v Ochsner (1957) AC 136 заявители предоставили ответчикам лицензию на въезд и вырубку сизаля, растущего на их земле, а взамен ответчики обязались предоставлять 50 тон срезанного сизаля в месяц. Обстоятельство неизвестное обеим сторонам заключалось в том, что на данной земле было невозможно выращивать по 50 тонн сизаля в месяц в течение всего срока действия лицензии. Частный консул постановил, что сделка недействительна, поскольку ошибка сторон было существенной для договора и никто из сторон не принимал на себя риска, что на земле нельзя будет вырастить такое количество сизаля.
Второй вид невозможности - это юридическая невозможность. Т.е. договор предусматривает выполнение чего-то что не может быть сделано по закону.
В деле Cooper v Phibbs (1867) LR 2 HL149, заявитель согласился взять в аренду лососевый промысел, который обе стороны считали собственностью ответчиков. Впоследствии было установлено, что заявитель, будучи владельцем заповедни-
ка был и владельцем рыбы. Контракт был признан недействительным, потому что было невозможно его исполнить юридически, т.к. заявитель был уже владельцем рыбы, поэтому не мог взять ее в аренду. (из дела Great Peace - эта ошибка связана с попыткой приобрести то, на что сторона уже обладает титулом.
Третий тип невозможности - коммерческая невозможность. В Griffin v Brymer (1903) 19 TLR 434, стороны вступают в контракт по аренды помещения для просмотра коронации Эдварда VII, однако праздничная процессия была отменена из-за болезни Эдварда. Контракт был признан недействительным потому что возможность посмотреть процессию была основой данного соглашения, а ее отмена привела к тому, что договор был лишен смысла.
Вторая категория ошибок, приводит к признанию контракта отсутствующим, поскольку стороны не достигли согласия по существенным вопросам сделки. Первая ошибка - взаимная, когда стороны не сознают того факта, что контрагент заключает сделку на других условиях, поскольку имеют различные цели. Ошибка может иметь отношение к предмету договора или к идентификации договаривающейся стороны. Ключевым делом, определяющим природу такой ошибки, является Raffles v Wichelhaus (1864). По соглашению, стороны договорились что судно Peerless доставит хлопок из Бомбея в Англию. Два судна с аналогичным названием доставили хлопок в Англию в октябре и декабре. Истец предлагал хлопок, которое было доставлено на в декабре, а ответчик отказался его принять, поскольку считал что хлопок ему поставят судном в октябре. Raffles пытались доказать, что договор предусматривает доставку определенного количества груза, в то время как корабль, которым он должен быть доставлен не важен для контракта. Ответчик заявил, что предмет договора не был согласован, поскольку существовало два корабля с таким названием, и сторона считала, что поставка осуществляется кораблем, который прибыл в октябре. В этом деле суд поддержал ответчика, и посчитал что договор нельзя признать существующим поскольку стороны не согласовали его условия.
В таких случаях часто применяется подход, в рамках которого суд оценивает, что посчитала бы независимая третья сторона. Так в деле Rose (Frederick E) London ltd v William H. Pim Jnr & Co Ltd между сторонами возникло недоразумение относительно того, заключали они договор о конском бобе или о горошке (разновидности конского боба). Суд применил принцип «предопределенной объективности», которая исходит из того, что для третьей стороны наиболее очевидным является, что договор заключен относительно конского боба.
Некоторые ученые [15] оценивают подход «предопределенной или беспристрастной объективности» как идею «мухи на белой стене», которая не всегда может быть применена, поскольку
иногда контекст и внешние обстоятельства могут играть решающую роль в вопросе определения ошибки.
Подводя итог, следует отметить следующее, правовое регулирование сделок, заключенных под воздействием заблуждения в системе английского права, сформировалось от прецедента к общей норме. Обобщение судебных решений позволило выделить несколько категорий ошибок, которые приводят к расторжению договора; ошибки, которые не порождают правовой связи и ошибки относительно природы подписываемого документа (в рамках концепции «non est factum». Для отнесения заблуждения к той или иной группе необходимо определить степень влияния ошибки на возможность исполнения и существенность ошибки, того, что стороны заключили и фактических обстоятельств.
Существование системы проверки и квалификации действительных намерений сторон в этой ситуации упрощают процедуру определения факта заблуждения и его основания. Отечественное гражданское законодательство, пошло по пути им-плементации английского правового института, при этом заимствование других механизмов и подходов оценки субъективного элемента, к которым относятся и выявление намерений, степень личного заблуждения, принцип предопределённой беспристрастности и т.д. все это привело к тому, что п. 1 ст. 178 ГК РФ фактически не действует, а суды применяют по сути только п. 2 ст. 178 ГК РФ, который по сути содержит набор примеров. При возникновении случая прямо неуказанного в данном пункте, суды не смогут оценить скорее всего как факт заблуждения, так и его существенность.
Литература
1. Байбак В.В., Карапетов А.Г. «Анализ проблемных вопросов применения ст. 178 ГК РФ об оспаривании сделки в связи с существенным заблуждением», Вестник экономического правосудия, № 9, 2017 ст. 77-78 (70-102)
2. Высший Арбитражный Суд РФ информационное письмо Президиума от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» http://base.garant. ru/70561464/
3. Зезекало А.Ю. Заблуждение при совершении сделки / А.Ю. Зезекало. - Томск: Изд-во Том. ун-та, 2011. - с. 8 (всего 198 с.)
4. Савостьянова О.Н. Сделки под влиянием существенного заблуждения (статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации): анализ судебной практики после внесения по- р правок в указанную статью Федеральным за- Д коном от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ Юрист, № 14, Е 2017 С. 31-35 А
5. Сегалова Е.А. Существенная ошибка как осно- S вание недействительности в английском пра- у ве // Юрист. 2016. № 22. с. 22 А
6. Amalgamated Investment & Property Co ltd v John Walker & Sons Ltd (1977) 1 WLR 164
7. Conturier v Hastie (1856) 5 HLC 673
8. Devcon Int'l Corp. vs Reliance Ins. Co., 2010 U.S. App. LEXIS 11619
9. Ewan McKendrick «Contract Law», 12nd ed, Red Globe Press, 2017 p. 295-297 (P. 434)
10. Harrison and Jones v Burton and Lancaster (1953)1 QB 646
11. McRae v Commonwealth Disposals Commission (1951) 84 CLR 377
12. Oscar Chess Ltd v Williams (1957) 1 WLR 370
13. Oxford Realty Grp. Cedar v. Travelers Excess & Surplus Lines Co., 229 N.J. 196 (2017)
14. Solle v Butcher (1950) 1 KB 671, 691
15. Spencer «Signature, Consent and the Rule in L'Estranger v Graucob», Cambridge Law Journal, 1974, № 32, p. 104
16. Treitel «The Law of Contract», 12th edition 2007, Sweet & Maxwell p. 298-301 (1362)
MISREPRESENTATION OR BAD DEAL. FEATURES OF ACCOUNTING FOR SUBJECTIVE PERCEPTION OF OBLIGATIONS IN THE CONTEXT OF THE APPLICATION OF ART. 178 OF THE CIVIL CODE OF THE RUSSIAN FEDERATION
Zaytseva N.V.
Russian academy of national economic and public administration
This article discusses the features of the application of Art. 178 of the Civil Code of the Russian Federation, which allows the transaction to be recognized as invalid due to the presence of mistake on the part of the party. An analysis of the application of this rule shows that it is based on taking into account the subjective component of the transaction, which presupposes a personal perception of facts and circumstances. The defect of such perception, in the event of its significance and materiality, allows one to terminate a legal connection or recognize it as absent. The mistake as the basis for recognizing the transaction as invalid was the result of the inclusion of legal institutions and categories from English law in the civil law of the Russian Federation. The article analyses the concept of a common mistake in English law, which is the basis for terminating a contract
or invalidating it and the conditions for applying such a basis. The author notes that the frequency of use of this norm indicates partial implementation, where the absence of some elements makes the norm "inoperative".
Keywords: Invalidity of the transaction, mistake, common mistake, due diligence, standard of reasonable expectations, the concept of "non est factum".
References
1. Baybak V.V., Karapetov A.G. "Analysis of problematic issues in the application of Art. 178 of the Civil Code of the Russian Federation on challenging the transaction due to material error ", Bulletin of Economic Justice, No. 9, 2017 Art. 77-78 (70-102)
2. The Supreme Arbitration Court of the Russian Federation information letter of the Presidium dated December 10, 2013 No. 162 "Review of the practice of application by courts of Articles 178 and 179 of the Civil Code of the Russian Federation" http:// base.garant.ru/70561464/
3. Zezekalo A. Yu. Delusion when making a deal / A. Yu. Zezeka-lo. - Tomsk: Publishing house of Vol. un-ta, 2011. - p. 8 (only 198 p.)
4. Savostyanova ON Transactions under the influence of material delusion (article 178 of the Civil Code of the Russian Federation): analysis of judicial practice after amendments to this article by the Federal Law of May 7, 2013 No. 100-FZ Yurist, No. 14, 2017 pp. 31-35
5. Segalova E.A. Essential error as a ground of invalidity in English law // Lawyer. 2016. No. 22. p. 22
6. Amalgamated Investment & Property Co ltd v John Walker & Sons Ltd (1977) 1 WLR 164
7. Conturier v Hastie (1856) 5 HLC 673
8. Devcon Int'l Corp. vs Reliance Ins. Co., 2010 U.S. App. LEXIS 11619
9. Ewan McKendrick "Contract Law", 12nd ed, Red Globe Press, 2017 p. 295-297 (P. 434)
10. Harrison and Jones v Burton and Lancaster (1953) 1 QB 646
11. McRae v Commonwealth Disposals Commission (1951) 84 CLR 377
12. Oscar Chess Ltd v Williams (1957) 1 WLR 370
13. Oxford Realty Grp. Cedar v. Travelers Excess & Surplus Lines Co., 229 N.J. 196 (2017)
14. Solle v Butcher (1950) 1 KB 671, 691
15. Spencer "Signature, Consent and the Rule in L'Estranger v Graucob", Cambridge Law Journal, 1974, no. 32, p. 104
16. Treitel "The Law of Contract", 12th edition 2007, Sweet & Maxwell p. 298-301 (1362)
CM CO
