CC BY
116Ученые записки Крымского федерального университета имени В. И. Вернадского. Экономика и управление. 2021. Т. 7 (73). № 2. С. 109-117.
УДК 347.233:351.71
ВЛАДЕЛЬЧЕСКИЙ НАДЗОР И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В АКЦИОНЕРНОЙ СОБСТВЕННОСТИ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
Рябова С. С.
Академия управления при Президенте Республики Беларусь, Минск, Республика Беларусь E-mail: [email protected]
В Республике Беларусь сформировалась государственная акционерная собственность, удельный вес которой достаточно велик. Для управления государственными пакетами акций предусмотрен владельческий надзор. Одновременно с этим в стране внедряется корпоративное управление. В статье проведен анализ владельческого надзора и функционирования института представителей государства, а также внедрения элементов корпоративного управления в акционерных обществах с участием государства. В статье рассмотрены недостатки в системе владельческого надзора и выделены причины, препятствующие формированию эффективно работающих органов управления акционерным обществом. Раскрыта сущность независимого директора как элемента корпоративного управления. Сделаны предложения по формированию эффективно работающего наблюдательного совета как органа управления акционерным обществом с долей государства на основе сочетания корпоративного управления и владельческого надзора.
Ключевые слова: акционерная собственность, владельческий надзор, государственные пакеты акций, корпоративное управление, наблюдательный совет, независимый директор, представители государства.
ВВЕДЕНИЕ
Трансформация отношений собственности и преобразование государственных предприятий предопределили появление в Республике Беларусь государственного акционерного капитала, вложенного в открытые акционерные общества, число которых насчитывает не многим менее двух тысяч [1], что составляет 22,97 % всех занятых в стране, 54,25 % промышленного производства и 30,79 % выручки от реализации [2]. В настоящее время мажоритарный пакет акций принадлежит государству в 75 % акционерных обществах, преобразованных из государственных унитарных предприятий. Такому развитию событий способствовали государственная приватизационная политика и мировой финансовый кризис, обусловивший снижение инвестиционного капитала.
Акции, являющиеся собственностью Республики Беларусь, относятся к государственному имуществу. Согласно статьи 107 Конституции Республики Беларусь, от имени собственника выступает Совет Министров Республики Беларусь, на который возложена организация управления государственной собственностью [3]. Государство осуществляет управление государственным акционерным капиталом через государственную управленческую систему - владельческий надзор. Постепенно в стране внедряется корпоративное управление.
Анализ проблем в функционировании владельческого надзора и корпоративного управления представлен в работах В. Кухарева, Л. Киндрука, И. Курочкиной, И. Рабыко. Практика и недостатки системы владельческого надзора описана в работах О. Кузнецовой и С. Садовникова. Совершенствованию управления государственной собственностью посвящена работа Д. Колбасина. Однако все
авторы рассматривают владельческий надзор и корпоративное управление в отрыве друг от друга, не синтезируя их в единое целое - контроль над управлением в акционерном обществе с участием государства.
Акционерный капитал в Республике Беларусь вложен как государством, так и частными собственниками. Корпоративное управления дает возможность сбалансировать интересы всех акционеров: мажоритарных и миноритарных, государство-акционера и частных акционеров. Владельческий надзор обеспечивает представительство государства в органах управления акционерным обществом на основании пакета акций, ему принадлежащего. Для эффективного функционирования органов управления акционерным обществом необходимо устранить доминирование системы владельческого надзора над системой корпоративного управления, согласовать и синхронизировать эти две системы между собой даже при условии мажоритарного государственного пакета акций. Для того чтобы понять, каким образом эти системы можно согласовать и синхронизировать, рассмотрим в статье действующую систему управления акционерной собственностью Республики Беларусь и сделаем предложения по совершенствованию системы управления в органах управления акционерным обществом с государственным участием, сочетающего в себе и давно отработанную систему владельческого надзора, и внедряемую систему корпоративного управления.
ОСНОВНОЙ МАТЕРИАЛ
В Республике Беларусь функционирует двухуровневая система государственного управления, при которой на первом уровне находится Совет Министров Республики Беларусь, а на втором - республиканские органы государственного управления, поэтому право владения и распоряжения государственными пакетами акций передано Государственному комитету по имуществу Республики Беларусь (далее - ГКИ) [4]. Государственные пакеты акций отдельных акционерных обществ так и остаются в управлении ГКИ, но большинство пакетов акций, принадлежащих Республике Беларусь, передаются в управление отраслевым республиканским органам государственного управления, в подчинении которых находились государственные унитарные предприятия до преобразования в акционерные общества. Таким образом, ГКИ и отраслевые республиканские органы государственного управления осуществляют владельческий надзор, представляя интересы государства как собственника. Работает эта система через назначение в органы управления акционерного общества представителей государства.
Совет Министров Республики Беларусь как собственник пакетов акций принял постановление «О представителях государства в органах управления хозяйственных обществ, акции (доли в уставных фондах) которых принадлежат Республике Беларусь либо административно-территориальным единицам», где определил функции республиканских органов государственного управления, осуществляющих владельческий надзор, по организации и обеспечению деятельности представителей государства [5]. Назначается представитель государства либо республиканским органом государственного управления (в управление которого передан
государственный пакет акций), осуществляющим владельческий надзор по согласованию или без согласования с ГКИ, либо Советом Министров Республики Беларусь по согласованию с вышеназванным органом. Все зависит от стратегической значимости организации. Назначаются представителями государства в органы управления акционерных обществ лица, прошедшие специальную подготовку на курсах и получившие соответствующий документ об их успешном окончании. При этом количество представителей в акционерном обществе может быть любое и не зависит от доли государства [6].
Согласно статье 26 Закона Республики Беларусь «О приватизации государственного имущества и преобразовании государственных унитарных предприятий в открытые акционерные общества» представители государства автоматически становятся членами наблюдательных советов (советов директоров). Такое решение принимается до проведения общего собрания акционеров, на котором избираются члены наблюдательного совета (совета директоров) [7].
ГКИ обеспечивает методическое руководство и осуществляет контроль за деятельностью представителей государства и органа управления, осуществляющего владельческий надзор. Так, представители государства представляют отчет за год в орган управления, который утверждается им и представляется в ГКИ для обобщения информации об организации деятельности представителей государства. На основе анализа ГКИ предлагает мероприятия по совершенствованию организации владельческого надзора в акционерных обществах с долей государства. Соответствующий отчет об управлении принадлежащими Республике Беларусь акциями (долями) ГКИ направляет в Совет Министров Республики Беларусь.
В настоящее время в законодательстве Республики Беларусь не закреплено определение термина «владельческий надзор». Вместе с тем трактовка его следующая: система мер по участию государства в управлении хозяйственными обществами, часть акций (долей в уставных фондах) которых находятся в собственности Республики Беларусь или ее административно-территориальных единиц.
Анализ показал, что владельческий надзор является функцией, возложенной на отраслевой республиканский орган государственного управления, связанной с участием в работе органов управления акционерных обществ. В целом, система владельческого надзора позволяет владеть информацией о ситуации в акционерном обществе с долей государства и оказывать влияние на решения по ключевым вопросам, рассматриваемым на общих собраниях и наблюдательных советах.
Дополнительно на представителей государства возлагаются функции по контролю за деятельностью акционерных обществ, а также обязанность по принятию мер по защите экономических интересов государства. Все это усложняет деятельность представителей государства [8].
К низкой эффективности владельческого надзора в Республике Беларусь ведет: - отсутствие у назначаемых представителей государства специальной профессиональной подготовки и необходимых компетенций, так как они в большинстве случаев назначаются из числа государственных служащих и работников организаций государственного сектора;
- выполнение одновременно полномочий представителя государства и функций по основному месту работы, что не позволяет в полной мере реализовать возложенную на него обязанность члена наблюдательного совета;
- низкая экономическая мотивационная составляющая в действующей системе вознаграждения представителей государства.
Система вознаграждения дифференцирована от рентабельности акционерного общества и колеблется от 10 до 75 базовых величин. Выплата вознаграждения возможна при одновременном выполнении двух условий: наличия у акционерного общества прибыли от реализации продукции и рентабельности продукции. Так, к примеру, если по итогам периода сложились большие внереализационные убытки (например, отрицательные курсовые разницы), которые перекрыли прибыль от реализации и привели к убыткам, но при этом рентабельность продукции положительна, то вознаграждение не выплачивается. В то же самое время работа у представителей государства по подготовке и согласованию документов и участию в наблюдательном совете остается вне зависимости от финансовых результатов деятельности акционерного общества.
Все вышеперечисленное привело к снижению эффективности деятельности представителей государства. С целью повышения качества работы представителей государства в Программе деятельности Правительства Республики Беларусь на период до 2025 года определены направления по модернизации системы владельческого надзора, в частности: переход на профессиональную основу института представителей государства и избрание представителей государства на конкурсной основе; установление зависимости размера вознаграждения представителям государства от результатов работы [9].
Развитие корпоративного управления в Республике Беларусь прошло в своем формировании несколько этапов. Первый этап можно определить по принятию в 1992 году Закона «О хозяйственных обществах», в котором появились советы директоров как элементы корпоративного управления. Второй этап начался с появлением Приказа «О применении свода правил корпоративного поведения» в 2007 году, что способствовало изучению правил Организации экономического развития и сотрудничества (ОЭСР) и положило основу требований к органам управления в акционерных обществах. Третий этап начинается в 2012 году с принятием Банковского кодекса и ряда инструкций, обязывающих включать в состав наблюдательных советов банков не менее двух независимых директоров и создавать не только комитет по аудиту, но и комитет по рискам, возглавляемый независимым директором. Четвертый этап характеризуется активизацией внедрения корпоративного управления в акционерных обществах с долей государства. Его началом можно считать 2015 год и принятие постановления «Об утверждении примерных форм корпоративного кодекса и положений о комитетах при совете директоров (наблюдательном совете) открытого акционерного общества» и последующих Методических рекомендаций по организации корпоративного управления в акционерных обществах с участием государства, принятые ГКИ в 2016 году [10].
Понятие «корпоративное управление» шире, нежели понятие «владельческий надзор», так как первое не сводится только к акционерным обществам с участием
государства. Является ли владельческий надзор видом корпоративного управления для акционерных обществ с государственной долей? Нет. Владельческий надзор - это представительство государства-собственника в органах управления акционерного общества. Представитель государства высказывает не свою точку зрения по решаемому вопросу, а голосует в соответствии с решением органа государственного управления, осуществляющего владельческий надзор. В методических рекомендациях корпоративное управление определяется как организационная модель управления и контроля в акционерном обществе, направленная на повышение эффективности его деятельности.
Корпоративное управление предполагает возможность введения в наблюдательный совет профессиональных управляющих, нивелируя оппортунистическое поведение директоров, тем самым улучшая качество принимаемых решений и повышая эффективность деятельности акционерного общества.
Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности акционерного общества и контроля над ним. Оно регулирует комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью» [11]. Руководящие принципы ОЭСР по корпоративному управлению для предприятий с государственным участием следующие: обоснование владения государственной собственностью; государство в роли собственника; предприятия с государственным участием на рынке; соблюдение равенства прав акционеров и иных инвесторов; отношения с заинтересованными лицами и ответственное ведение; обязанности советов директоров предприятий с участием государства [12].
Государство стимулирует внедрение корпоративного управления в акционерных обществах с долей государства. Так, одним из критериев оценки деятельности представителя государства является реализация мероприятий по совершенствованию корпоративного управления, таких как принятие корпоративного кодекса, принятие иных локальных нормативных правовых актов по корпоративному управлению (внесение в них изменений и дополнений). В случае внедрения элементов корпоративного управления в акционерном обществе деятельность представителя государства оценивается как более эффективная, хотя на вознаграждении это никак не сказывается и носит скорее формальный подход.
В мировой практике ведущую роль в корпоративном управлении играет институт независимых директоров. Независимый директор - это член наблюдательного совета, не имеющий зависимости от менеджеров и собственников акционерного общества, обладающий такими компетенциями в сфере деятельности данной организации, которые дают ему возможность составлять собственное независимое и профессиональное суждение. Известно несколько моделей реализации функций независимого директора в акционерном обществе. В англосаксонской модели в компетенции независимого директора входит участие в разработке ключевых
решений, работа с внешними аудиторами и оценщиками, утверждение крупных контрактов. В германской модели независимый директор осуществляет контроль за менеджерами высшего звена, чтобы они не допускали злоупотреблений [13].
ГКИ ведет реестр независимых директоров, основными критериями включения в который являются наличие высшего образования (преимущественно юридического или экономического); наличие стажа работы не менее 5 лет в должности руководителя коммерческой организации либо не менее 10 лет в государственных органах, государственных организациях на должностях, связанных с регулированием (координацией, контролем) деятельности коммерческих организаций. Однако акционерному обществу дано право самостоятельно найти себе независимого директора, не из числа включенных в реестр ГКИ, и утвердить его кандидатуру на общем собрании акционеров.
Кодекс корпоративного управления зарубежных стран рекомендует акционерным обществам включать в состав наблюдательного совета независимых директоров. Так, в Великобритании 40 % членов совета директоров - независимые. В Российской Федерации удельный вес независимых директоров в наблюдательном совете должен составлять 25 % от всех членов, в Казахстане - 30 %. В Республике Беларусь пока ограничились двумя независимыми директорами в составе членов наблюдательного совета, хотя в перспективе планируется изменить их удельный вес до 1/3. Пока, к сожалению, это рекомендуемая норма, которая используется далеко не во всех акционерных обществах.
Программой деятельности правительства Республики Беларусь предусмотрено внедрение в организациях государственного сектора лучших мировых практик управления, в частности, привлечение независимых директоров к руководству хозяйственными обществами, внедрение систем поощрительного стимулирования за эффективность деятельности и прибыльность организаций.
Таким образом, в Республике Беларусь в акционерных обществах с долей государства используется как владельческий надзор, так и корпоративное управление. Основной задачей является устранить противоречия этих двух систем управления с целью повышения эффективности деятельности органов управления акционерным обществом.
В рамках системы корпоративного управления функционируют органы управления акционерным обществом, к которым относятся общее собрание акционеров и наблюдательный совет. За государственную долю голосует представитель государства, назначенный в органы управления акционерного общества (наблюдательный совет и общее собрание акционеров) органом, осуществляющим владельческий надзор, без избрания по конкурсу. Остальные члены наблюдательного совета, в том числе независимые директора, избираются по конкурсу. Это противоречие требуется устранить и на конкурсной основе избирать представителя государства.
Существует два принципа формирования количества голосов, принадлежащих членам наблюдательного совета. Первый, когда члены наблюдательного совета обладают количеством голосов, определяемым из расчета: каждые полные 10 % акций в уставном фонде - один голос. Второй, когда формирование количества голосов
происходит по принципу «один член наблюдательного совета - один голос». В мировой практике корпоративного управления используется второй принцип. В этом случае все члены совета имеют равные права при голосовании. В белорусской практике большинство акционерных обществ используют первый принцип и не планируют его менять. С крупным мажоритарием, в частности с государством, осуществляющего владельческий надзор, профессиональное мнение независимых директоров не используется для принятия решений. Это противоречие можно устранить, закрепив законодательно норму принципа голосования «один член наблюдательного совета -один голос».
В настоящее время в состав наблюдательного совет входят работники акционерного общества и не всегда избраны независимые директора. Владельцы государственной акционерной собственности, а точнее, осуществляющие владельческий надзор, отраслевые органы государственного управления, неохотно идут на включения в наблюдательный совет независимых директоров. Менее 10 % акционерных обществ, пакеты акций которых принадлежат Республике Беларусь, включили в состав наблюдательных советов независимых директоров. На это есть и экономические причины, так как профессиональным управляющим надо достойно платить. Также независимые директора могут нивелировать оппортунистическое поведение как менеджмента, так и органов государственного управления, осуществляющих владельческий надзор. Не исключается и недобросовестный менеджмент. Спорно и включение в состав наблюдательного совета работников организации, так как они не могут высказать своего независимого мнения, отличного от мнения руководства, являясь наемными работниками. Данное противоречие может быть устранено законодательным закреплением норм по удельному весу независимых директоров в наблюдательном совете как одна треть.
В Руководящих принципах ОЭСР рекомендовано создание профильных комитетов: комитеты по аудиту, управлению рисками, вознаграждению и назначениям. В ряде акционерных обществ такие комитеты создаются формально и не влияют на эффективность заседаний наблюдательных советов. Деятельность таких комитетов должна быть соответствующим образом организована и поддерживать деятельность наблюдательных советов. Отдельные комитеты, в частности по рискам, следует возглавлять независимому директору.
Организационная модель наблюдательного совета для реализации в акционерном обществе с долей государства корпоративного управления и владельческого надзора должна содержать следующие позиции:
1. В состав наблюдательного совета входят 1/3 независимых директоров и представители государства. Все избираются по конкурсу на общем собрании акционеров. Работники организации могут избираться для технических работ и оформления документов.
2. При наблюдательном совете создаются профильные комитеты.
3. Принцип голосования на наблюдательном совете - один человек один голос.
Предлагаемая организационная модель основана на принципах
функционирования лучших мировых практик и учитывает существующую белорусскую модель управления акционерным обществом с долей государства -
владельческий надзор. Наблюдательный совет, сформированный на основе предлагаемой организационной модели, сможет повысить свою работоспособность за счет высококвалифицированных специалистов и улучшить качество принимаемых решений. Это в конечном итоге обеспечит баланс интересов акционеров, в том числе государства, менеджмента, а также других заинтересованных лиц (поставщиков, потребителей, кредиторов) и повысит эффективность как частного акционерного капитала, так и государственного.
ВЫВОДЫ
Экономическая модель Республики Беларусь основана на большой доле акционерного капитала, собственником которого является государство. Интересы собственности Республики Беларусь представляет Совет Министров Республики Беларусь. Но есть в акционерном капитале и частная собственность. В акционерных обществах Республики Беларусь пока с трудом уживаются корпоративное управление и владельческий надзор. Управление государственной акционерной собственностью осуществляется посредством владельческого надзора, который возложен на отраслевой республиканский орган государственного управления. От государства в работе органов управления акционерным обществом участвуют представители органов власти, которые отчитываются перед органом управления, осуществляющим владельческий надзор. Для качественного выполнения своих функций представитель государства должен обладать соответствующими профессиональными компетенциями, что в настоящее время не всегда удается реализовать, так как назначаются государственные служащие и работники организаций государственного сектора, хотя и прошедшие двухнедельную специальную подготовку. Причинами низкого качества работы представителей государства являются дополнительная нагрузка к основному месту работы и отсутствие вознаграждения при отрицательных финансовых результатах. Если акционер-государство назначает своего представителя в органы управления акционерным обществом без конкурса, то частные акционеры участвуют в общем собрании акционеров и наблюдательном совете сами и избираются на конкурсной основе. Есть вариант, когда частные акционеры предлагают своих представителей (независимых директоров и/или профессиональных управляющих) в члены наблюдательного совета.
Активизация корпоративного управления в Республике Беларусь связана с принятием в 2015-2016 годах ряда документов по его внедрению в акционерных обществах с участием государства, где главную роль на себя взяло ГКИ. К элементам, по которым ГКИ оценивает внедрения корпоративного управления, относятся разработка стратегии развития общества, принятие корпоративного кодекса, принятие положения о наблюдательном совете, создание профильных комитетов, избрание независимых директоров, раскрытие информации о хозяйственном обществе в сети Интернет. Эффективность корпоративного управления зависит от работоспособности наблюдательного совета и профессионализма его членов, наличие отлаженной системы взаимоотношений между органами управления и внутри их. С целью согласования и синхронизации корпоративного управления и владельческого надзора
предложена организационная модель наблюдательного совета, в которую вошли такие элементы, как состав и избрание членов наблюдательного совета, в том числе представителей государства; наличие независимых директоров; создание профильных комитетов; система голосования. Эффективно работающий наблюдательный совет, базирующийся на экономической культуре членов органов управления акционерным обществом и мажоритарных акционеров, в том числе государства, будет способствовать росту прибыли и рентабельности капитала, а, следовательно, и привлекательности организации для инвесторов и кредиторов.
Список литературы
1. Кухарев В. И., Киндрук Л. Ф. Корпоративное управление в хозяйственных обществах Республики Беларусь // Экономические и финансовые механизмы инновационного развития цифровой экономики : сб. науч. ст. : в 2 ч./Ин-т бизнеса Белорус. гос. ун-та ; под науч. ред. В. В. Пузикова, М. Л Зеленкевич. Минск, 2019. Ч. 2. [Электронный ресурс]. URL: http://elib.bsu.by/handle/123456789/236581.
2. Рябова С. С. От преобразования государственных унитарных предприятий к созданию государственных корпораций // Банковский вестник. № 5 (май). 2021. С.68-72.
3. Колбасин Д. А. Республика Беларусь и административно-территориальные единицы как субъекты права государственной собственности // Вестн. Акад. МВД Респ. Беларусь. 2016. № 1. С. 136139.
4. О представителях государства в органах управления хозяйственных обществ, акции (доли в уставных фондах) которых принадлежат Республике Беларусь либо административно-территориальным единицам: постановление Совета Министров Респ. Беларусь, 16 мая 2008 г., № 694 // Национальный правовой Интернет-портал Республики Беларусь. [Электронный ресурс]. URL: http://pravo .by/document/?guid=3 871 &p0=C20800694.
5. О структуре Правительства Республики Беларусь: Указ Президента Респ. Беларусь, 5 мая 2006 г., № 289: в ред. от 3 окт. 2017 г., № 359 // Консультант Плюс: Беларусь / ООО «ЮрСпектр», Нац. центр правовой информации Респ. Беларусь. Минск, 2021.
6. О некоторых вопросах владельческого надзора: Указ Президента Респ. Беларусь от 19 февраля 2008 г. № 100 // Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000. Минск, 2021.
7. О приватизации государственного имущества и преобразовании государственных унитарных предприятий в открытые акционерные общества: Закон Респ. Беларусь, 19 янв. 1993 г., № 2103-XII : в ред. от 16.07.2010 г., № 172-З // Консультант Плюс: Беларусь / ООО «ЮрСпектр», Нац. центр правовой информации Респ. Беларусь. Минск, 2021.
8. Кузнецова О. П. О некоторых аспектах осуществления владельческого надзора в Могилёвской области // Земля Беларуси. 2020. № 4. С. 10-13.
9. Об утверждении Программы деятельности Правительства Республики Беларусь на период до 2025 года: постановление Совета Министров Респ. Беларусь, 24 дек. 2020 г., № 758 / Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. Минск, 2021.
10. Рабыко И. Н. Эффективное корпоративное управление в акционерных обществах Республики Беларусь и перспективы его развития // Науч. тр. / Белорус. гос. экон. ун-т. Минск, 2019. Вып. 12. С. 368374.
11. Принципы корпоративного управления ОЭСР. 2004. [Электронный ресурс]. URL: https://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/32159669.pdf.
12. Руководящие принципы ОЭСР по корпоративному управлению для предприятий с государственным участием, редакция 2015 года [Электронный ресурс]. URL: https://www.oecd-ilibrary.org/governance/oecd-guidelines-on-corporate-governance-of-state-owned-enterprises-2015-edition_9789264263680-ru.
13. Курочкина И. Усиление владельческого надзора. Высокопоставленные чиновники в помощь // Экономика. Финансы. Управление. 2013. № 6. С. 71-73.
Статья поступила в редакцию 30.06.2021
