CC BY
606
Слияния и поглощения
стратегия корпоративных слияний и поглощений в период
финансового кризиса
Т. Е. ФИРСОВА, аспирант кафедры финансов E-mail: [email protected] Санкт-Петербургский государственный университет
экономики и финансов
В статье отмечается, что в условиях финансового кризиса некоторые предприятия используют сделки слияния и поглощения как механизм, создающий дополнительные перспективы для роста, укрупнения и стабилизации позиций в занимаемом сегменте. Тщательное планирование данных процессов позволяет воспользоваться преимуществами сложившейся ныне финансовой ситуации. Автор рассматривает основные этапы реализации сделок слияния и поглощения и риски, связанные с тем или иным этапом сделок.
Ключевые слова: стратегия, слияния, поглощения, этапы, реализация, сделки, тактика, последствия, интеграция.
Мировой финансовый кризис и нестабильность рынков капитала оказали влияние на количество и стоимость процессов слияний и поглощений в России. Однако для некоторых предприятий неустойчивость рыночной ситуации создает дополнительные перспективы для роста, укрупнения и стабилизации позиций в занимаемом сегменте. В частности, так называемые средние сделки слияния и поглощения, стоимость которых варьируется от 30 до 300 тыс. долл., по-прежнему популярны как среди отечественных, так и зарубежных инвесторов. Они предоставляют возможность доступа на рынок России и, как правило, не требуют привлечения заемного финансирования. Кроме того, данные сделки предоставляют дополнительные возможности для консолидации российским компаниям и зарубежным инвесторам. По оценкам специалистов аудиторской компании «ПрайсуотерхаусКуперс», несмотря на неблагопри-
ятную конъюнктуру на мировом рынке, количество данных сделок будет расти.
Однако успех указанных сделок во многом зависит от профессионального подхода участников слияний и поглощений: покупателя, продавца и консультантов. Именно тщательное планирование сделок позволяет воспользоваться преимуществами сложившейся финансовой ситуации.
Следует отметить, что успех слияний и поглощений во многом зависит от правильно выбранной и четко структурированной стратегии и тактики реализации сделок. По мнению экономиста И. В. Ларионовой, стратегия — это формулировка долгосрочного направления развития деятельности организации, определяющая сферу, средства и формы деятельности, систему взаимоотношений внутри организации, основанные на позиции компании на рынке. В то же время Ю. В. Иванов считает, что стратегия — это совокупность взаимосвязанных решений, определяющих приоритетные направления использования ресурсов и усилий предприятия по реализации его миссии.
Слияния и поглощения представляют собой сложный процесс, состоящий из нескольких этапов:
— анализ рынка и собственных возможностей компаний;
— отбор кандидатов на слияние или присоединение;
— их оценка, переговоры и оформление сделки;
— постинтеграционный этап.
Данное поэтапное разбиение процесса интеграции компаний используется одной из крупнейших консалтинговых компаний мира
МсЮшеу&Сотрапу. Однако возможны и другие варианты разбиения процесса корпоративных слияний и присоединений. Как правило, продолжительность всех этапов в целом варьируется от 3 мес. до нескольких лет, что определяется индивидуальными особенностями каждой сделки.
Перед тем как приступить к реализации сделки слияния или поглощения, компания должна сформировать стратегию развития объединенной организации, выполнив ряд процедур:
1) оценить мотивы, цели и задачи слияния (поглощения);
2) оценить собственную позицию на рынке;
3) разработать методику оценки компании-партнера по сделке слияния (поглощения);
4) изучить законодательство в области осуществления корпоративных слияний (поглощений);
5) оценить прогнозируемый эффект от сделки;
6) разработать механизм проведения слияния (поглощения);
7) разработать процедуры и порядок управления объединенной организацией после окончания сделки.
В целом процесс слияния (поглощения) компании состоит из трех уровней (см. рисунок).
Подобную классификацию можно встретить у разных авторов. Формально, стратегическому уровню соответствуют процедуры «что делать?», связанные с принятием решения о проведении слияния или поглощения, а также подготовка к данной сделке. Тактическому уровню соответствуют процедуры «как делать?», направленные на создание детальной модели проведения слияния или поглощения. Операционный уровень предполагает проведение интеграционных и постинтеграционных мероприятий — «каков результат?». Рассмотрим уровни подробнее.
Стратегический уровень предполагает выбор объекта для слияния или поглощения, которому предшествует тщательный анализ возможных вариантов для реализации стратегии роста компании. При этом на уровне совета директоров оценивается, насколько планируемое слияние (поглощение) соответствует мис-
сии и целям организации. В основном на данном этапе производится анализ рынка и собственных возможностей компании на нем, изучается специализация конкретной компании и географическое распространение ее услуг. Кроме того, на данном этапе требуется произвести оценку компании-покупателя, так как подобная оценка позволяет выявить пути оптимизации деятельности организации, а также внутренние резервы ее развития. Однако в России произвести оценку стоимости того или иного объекта может только узкий круг высококлассных специалистов. Это связано с частым отсутствием публикуемой отчетности большинства организаций, а также необходимостью получения доступа к конфиденциальной информации о реальном положении дел в отрасли, взаимосвязях между компаниями, лоббистами в государственных структурах.
Определим стратегические намерения компании при проведении слияния или поглощения:
Структура процесса корпоративного слияния и поглощения
— симбиоз — взаимопроникновение двух или более корпоративных структур, возникающее за счет обмена крупными пакетами акций, объединения ряда операций, взаимного дополнения спектра предоставляемых продуктов и услуг;
— абсорбция (полное слияние или поглощение), в результате которой из двух объединившихся компаний одна ликвидируется;
— сохранение статуса, которое возможно при поглощении крупной компанией мелких региональных компаний с сохранением их формального статуса.
Стратегия, используемая компанией при слиянии (поглощении), может быть агрессивной, защитной или наблюдательной. Агрессивная стратегия используется при поглощении и заключается в активной скупке акций компании как на рынке ценных бумаг, так и у непосредственных держателей. При этом скупка производится без предупреждения совета директоров и, как правило, осуществляется очень быстро с использованием инсайдерской информации. Защитная стратегия представляет собой ряд защитных мероприятий, предпринимаемых менеджментом организации в целях предупреждения захвата компании. Наблюдательная стратегия используется компаниями, проводящими осторожную политику в отношении сделок слияния и поглощения. Например, мелкие компании могут согласиться на присоединение к более крупной компании.
Собственно сделка слияния начинается с поиска и налаживания контакта с потенциальными претендентами на слияние или поглощение. Данный шаг предполагает привлечение внешних участников — аудиторов, консультантов, маклеров, аналитиков, которые и позволяют компании-покупателю рассмотреть потенциальную сделку с различных точек зрения. Для того, чтобы обеспечить стабильное функционирование объединенной организации, менеджеры должны учесть в плане интеграции основные виды рисков с тем, чтобы предусмотреть пути выхода из кризисных ситуаций.
На пути к созданию объединенной организации менеджеры могут столкнуться со следующими видами риска:
1) риск, связанный с неготовностью участников процесса к возникающим на различных этапах его реализации проблемам;
2) риск, связанный с задержкой процесса интеграции;
3) риск, связанный с искажением информации о готовящейся сделке в СМИ;
4) риск, связанный с недобросовестной конкуренцией;
5) риск неприятия сотрудниками готовящейся сделки и др.
Анализ данных факторов позволяет сконцентрировать внимание на ключевых элементах, влияющих на формирование стратегии участников сделки. Оценка кандидата предполагает анализ финансовых показателей деятельности компании-цели и его технических характеристик. Важным компонентом данной оценки является анализ качественных характеристик объединяющихся компаний: соответствие корпоративных культур и наличие страновых различий двух организаций; оценка отношения персонала к планируемому слиянию (поглощению); оценка результатов сделки слияния (поглощения) и др.
Известны случаи, когда недооценка данных параметров приводила к краху успешное с финансовой точки зрения слияние. Экономист И. В. Ларионова считает важным на данном этапе проведение оценки организационной структуры, операционных и информационных систем с точки зрения их совместимости. В случае, если это невозможно, то необходимо оценить затраты на приобретение и построение новых систем. В совокупности полученная информация позволяет компаниям избежать в дальнейшем проблем, связанных с расхождениями в стиле руководства двух команд менеджеров, механизме принятия и реализации управленческих решений, корпоративной культуре объединенной организации, а также позволяет заранее определить вероятные области конфликтов и предусмотреть их решение. Очень часто к таким областям относятся вопросы, связанные с увольнением сотрудников, перестановкой кадров, реорганизацией отделов и служб, что особенно часто практикуется организациями в настоящий момент в рамках одной из составляющих политики снижения затрат.
На данном этапе также анализируется изменение показателей эффективности и финансового состояния при условии изменения системы управления объединенной организацией и возможной оптимизации ее рыночной политики в контексте объединения, что позволяет выявить пути наращивания стоимости, подходящие для структуры компании-покупателя. Это возможно:
— либо за счет укрепления своих позиций в сегменте, в котором работает данная компания;
— либо за счет достижения эффекта от масштаба;
— либо за счет преимуществ, которые предоставляют новые технологии и профессиональные кадры компании-цели.
Первое направление реализуется за счет поглощения конкурентной компании с целью увеличения доли на рынке. Второе направление предполагает приобретение небольших региональных отделений компании с тем, чтобы развить свою филиальную сеть. Однако следует иметь в виду, что поглощения, основной целью которых является получение эффекта от масштаба, являются объектом пристального внимания со стороны антимонопольных органов. К данному варианту прибегают не столько для наращивания капитала компании, сколько для сохранения конкурентоспособных позиций на рынке. Российские банки, в частности, используют также третий — относительно новый вариант, который заключается в стремлении присоединить инвестиционные компании с тем, чтобы в данной области сформировать компанию, которая имела бы наибольший профессиональный потенциал на рынке.
Структурирование сделки или этап переговоров и подписания договора требует особого внимания. Именно на этом этапе разрабатывается финансовая стратегия сделки, осуществляется привлечение инвестиций, разрабатывается структура самой сделки, проводится переговорный процесс и происходит юридическое оформление сделки. Считается, что залогом успешной сделки является команда квалифицированных сотрудников — юристов, финансистов, консультантов, специалистов в области проведения организационных преобразований, обладающих необходимыми знаниями в области предотвращения враждебных поглощений, законодательства, регулирующего слияния и поглощения, в области бухгалтерского учета, налогообложения, а также способных оценить интересы акционеров, менеджеров, сотрудников и рынка. Многие авторы, описывающие стратегию проведения слияний и поглощений, считают, что при реализации данных сделок особенно важно выбрать человека, координирующего преобразования. Следует отметить, что сложившаяся ситуация на рынке позволяет привлечь необходимые профессиональные кадры гораздо дешевле, чем до начала кризиса. Очевидно, что в данных экономических условиях реализация слияния и поглощения должна обойтись дешевле для ее участников.
В целом, первый этап сделки необходим для того, чтобы компания проанализировала собственные позиции, а также позиции компании-цели на рынке, определила потребность в слиянии или
поглощении. На данном этапе, в частности, производится оценка слабых, сильных сторон компании, возможностей и угроз для ее функционирования (SWOT-анализ), по результатам которой формируется бизнес-план развития объединенной организации. Необходим также анализ мотивов слияния или поглощения, возможностей диверсификации продуктового ряда, экономии на операционных расходах и др. Изучение сильных и слабых сторон компании позволяет оценить, насколько данное слияние или поглощение необходимо компании-покупателю и есть ли угрозы того, что она сама станет объектом враждебного поглощения.
Именно на данном этапе производится сравнение выгод и издержек проведения реорганизации двух компаний, по результатам которого выбирается оптимальный вариант объединения и составляется план-график реорганизации. Перед тем, как перейти к юридическому оформлению сделки, разрабатываются стандартные процедуры осуществления слияния или поглощения, а также проводятся бухгалтерские расчеты, подготавливаются нормативные документы, необходимые для юридического оформления сделки. Ключевыми стандартными процедурами осуществления процесса слияния, по мнению экономистов Э. А. Гончаровой и В. В. Погодиной, являются:
1) разработка регламентов проведения общего собрания акционеров реорганизуемых компаний и совместного общего собрания;
2) разработка порядка и условий конвертации акций реорганизуемых компаний;
3) разработка процедур согласования в органах государственной власти и др.
На данном этапе актуальным становится расчет премии за контроль, оценка реальных преимуществ от совместной деятельности двух компаний. Кроме того, необходимо проанализировать преимущества других претендентов на поглощение или слияние с данной компанией. Так как в случае, если потенциальные преимущества конкурентов выше, один из них может заполучить компанию-цель. Стремление воспользоваться данными преимуществами обусловило неуклонный рост премий за слияние: если в 1980-х гг. размер премии составлял 40 % от цены сделки, то в 1990-е гг. он достиг 50 % (по всем отраслям экономики).
Кроме учета указанных выше моментов, этап структурирования сделки предполагает анализ налоговых и бухгалтерских последствий сделки слияния или поглощения. Например, в США возможны два метода учета поглощений: как покупка или как
объединение интересов. Согласно методу объединения интересов отчеты двух предприятий просто объединяются. Напротив, метод покупки требует, чтобы разность между ценой, уплаченной за приобретенные активы, и их балансовой стоимостью учитывалась как нематериальный актив (гудвилл) и списывалась как расходы, не подлежащие вычету при налогообложении, в течение определенного периода. Указанный метод сокращает отчетную прибыль. Поэтому многие менеджеры в США предпочитают учитывать поглощения методом объединения интересов, несмотря на то, что он влечет за собой разводнение акций и невозможность переоценки активов. Согласно эмпирическому исследованию, проведенному экономистами Г. Хонгом, Р. Капланом и Дж. Манделкером, несмотря на то, что из 159 рассмотренных слияний — 122 учитывались методом объединения интересов, ущемление интересов акционеров при регистрации сделки по методу покупки не происходит.
Этап подписания соглашения представляет собой процесс подготовки контракта, который должен отражать все детали, оговоренные в процессе преддоговорной работы: права и обязанности сторон, риски, гарантии. Далее производится проверка контракта на соответствие юридическим, экономическим и финансовым требованиям, предъявляемым к соглашениям о слиянии. День подписания контракта или день закрытия сделки следует назначать на конец финансового года.
тактический уровень предполагает анализ текущей ситуации, выработку концептуального и детального плана интеграции, который должен содержать перечень проводимых процедур, график их выполнения, наименование команды, ответственной за исполнение, а также контрольные моменты процесса слияния. Необходимо понимать, что слияние или присоединение нарушает равновесие сил в компаниях-участниках. Поэтому задача менеджмента на данном этапе — не допустить хаотичной реорганизации, оптимизировать процесс перехода объединенной организации в новое состояние.
Специалисты в области процессов корпоративной реструктуризации Э. А. Гончарова и В. В. Погодина считают необходимым после юридического оформления сделки произвести реорганизацию системы управления в рамках объединенной компании. По их мнению, данный этап должен включать следующие процедуры:
— проведение мероприятий по изменению перечня и функций управленческих служб и создание единой дирекции объединенной компании;
— унификация управленческих технологий объединенной компании;
— реорганизация системы внутреннего учета и документооборота;
— создание внутренней нормативной базы объединенной компании;
— приведение в соответствие с изменившимися условиями должностных инструкций и положений.
Проведение предложенных процедур именно на тактическом уровне трансформации правомерно. Успех слияния во многом зависит от того, насколько две компании, участвующие в реорганизации, смогут эффективно функционировать и «понимать» друг друга.
По мнению экономиста Ю. В. Иванова, на данном этапе необходимо разработать модель нового бизнеса: ввести более эффективные рабочие процедуры, определить технологию и способы ее применения, сформулировать новые функции персонала, произвести тестирование новой модели в рамках определенного отдела или подразделения объединенной компании, а затем внедрить указанную модель в объединенной организации. По сути Ю. В. Иванов предлагает проведение реинжиниринга бизнес-процессов, то есть создание более эффективных бизнес-процессов с учетом лучшего, что было у двух компаний до их объединения.
Операционный уровень представляет собой непосредственную интеграцию — построение оптимальной организационной структуры объединенной организации, удаление дублирующих подразделений, объединение подразделений, по которым эффект синергии будет наибольшим.
Компания-покупатель стремится избежать финансовых и операционных осложнений, сохранить квалифицированный персонал и корпоративную культуру в объединенной компании. По статистике в 70 % случаев неудача слияния или поглощения возникает в результате переоценки собственных возможностей и неправильной или медленной интеграции с поглощаемой компанией. Еще одной причиной неудач является разрыв между стратегическими целями партнеров по слиянию и реальной эффективностью их объединения, которые выявляются только после проведения интеграции. В связи с этим сразу после интеграции необходимо постоянно информировать менеджмент и персонал компании о происходящих процессах, сообщать общие цели для менеджмента. Важной составляющей успеха слияния является здоровый микроклимат в объединенной компании, совместная с менеджментом разработка способов получения
дополнительной прибыли и выявление резервов для совместного роста двух компаний. Стратегия и тактика интеграции должны быть гибкими настолько, чтобы их можно было изменить в случае необходимости.
При анализе результатов проведенной реорганизации необходимо оценить взаимодополняемость двух компаний, провести контроль на уровне издержек, установить скорость интеграционного процесса, выявить изменения или подтвердить сохранение клиентской базы. Помимо данных задач на раннем этапе необходимо определить, кто будет руководить объединенной организацией. Несогласованность в данном вопросе может привести к прекращению переговоров.
Важным моментом при осуществлении слияния является момент объявления о проведении сделки. Данная информация должна своевременно попадать к акционерам компаний, их клиентам и сотрудникам. Кроме того, поспешное или затянутое объявление о консолидации компаний может отразиться на цене их акций и спровоцировать враждебную атаку в случае падения этой цены.
При выборе названия новой организации, как правило, берется название компании-покупателя или производится объединение двух названий. Возможно также сохранение названия компании-цели и введение компании или банка с таким названием в общую холдинговую структуру покупателя. Еще одним вариантом является случай, когда компания-покупатель берет название компании-цели.
Считается, что после проведения непосредственного слияния должен пройти определенный период, в течение которого произойдет объединение всех ресурсов компании, включая персонал. Постинтеграционный период занимает, как правило, 3—4 года. Его продолжительность и сложность зависят от четкости планирования и правильного проведения слияния или поглощения. Для каждой сделки продолжительность данного периода будет своя. Однако на практике объединение двух бизнесов приводит к возникновению трудностей различного рода. Поэтому затягивание интеграции приведет лишь к ослаблению позиций объединенной корпорации. Аналитики считают, что решающим периодом для реализации слияния или поглощения являются 90 дней.
Дальнейшая интеграция предполагает анализ достигнутых результатов после завершения процесса слияния или поглощения двух компаний, обусловивших его успех или неудачу, а также планирование развития объединенной организации.
Стратегические аспекты процесса слияния или присоединения компаний, рассмотренные выше, должны осуществляться в строгом соответствии с законодательной базой страны, в которой происходит реорганизация компаний.
В настоящее время проведение слияний и поглощений по заранее подготовленной программе становится не исключением, а необходимостью. Успех слияния во многом зависит от детальной проработки всех этапов процесса интеграции, что особенно актуально при проведении сделок в период финансового и производственно кризиса.
Список литературы
1. Абрамова Л. Д. Слияния и поглощения как ин -вестиционная стратегия зарубежных и российских корпораций. М.: Издат. центр ГОУВПО Гос. ун-т упр. 2005. 350 с.
2. Баффет Уоррен. Эссе об инвестициях, корпоративных финансах и управлении компаниями / перевод с англ. М.: Альпина Бизнес Букс. 2007. 266 с.
3. БрейлиР., Майерс С. Принципы корпоративных финансов. М.: Олимп-Бизнес. 2004. 1008 с.
4. Гвардин С. В. Слияния и поглощения: эффективная стратегия для России. М.: Питер. 2007.192 с.
5. Гончарова Э. А., Погодина В. В. Инвестиционный механизм слияния и поглощения предприятий корпоративного типа. СПб.: Изд-во СПбГУЭФ. 2002. 271 с.
6. Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. М.: Альпина Бизнес Букс. 2006. 741 с.
7. Депамфилис Доналд. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании: процесс, инструментарий, примеры из практики, ответы на вопросы. М.: Олимп-Бизнес. 2007. 921 с.
8. ИвановЮ. В. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. М.: Альпина Паблишер. 2001. 244 с.
9. Игнатишин Ю. В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. СПб.: Питер. 2005. 208 с.
10. Игнатишин Ю. В. Слияния и поглощения: уровень корпоративного контроля. URL: http://gaap.ru/biblio/corpfin/fusion/021.asp.
11. Каримов Р. М. Реорганизация коммерческих банков в форме слияния и присоединения как
направление реструктуризации банковской системы РФ. Ижевск: изд. Ин-та эконом. и упр. УдГУ. 1999. 114 с.
12. Коупленд Т., Коллер Т., Муррин Д. Стоимость компаний: оценка и управление. М.: Олимп-Бизнес. 2005. 576 с.
13. Ларионова И. В. Реорганизация коммерческих банков. М.: Финансы и статистика. 2000. 368 с.
14. МолотниковА. Е. Особенности корпоративного управления компанией после ее поглощения// Слияния и поглощения. 2003. № 7. С. 50—56.
15. Молотников А. Е. Слияния и поглощения. Российский опыт. М.: Вершина. 2007. 344 с.
16. Никонова И. А., Шамгунов Р. Н. Стратегия и стоимость коммерческого банка. М.: Альпина Бизнес Букс. 2005. 304 с.
17. Рид Стэнли Фостер, Александр Рид Лажу. Искусство слияний и поглощений. М.: Альпина Бизнес Букс. 2004. 958 с.
18. РудыкН. Б., СеменковаЕ. В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. М.: Финансы и статистика. 2000. 456 с.
19. Рыбин Е. В. Слияния и поглощения банков в России как фактор экспансии иностранного
банковского капитала. URL: http://www.cbr. ru/publ/MoneyAndCredit/ribin.pdf.
20. Рыбин Е. В. Тенденции развития слияний и поглощений как путь концентрации банковского капитала в России: дисс.... канд. экон. наук. М. 2006. 205 с.
21. Слияния и поглощения: факторы успешного проведения сделок. URL: http://www.kpmg. ru/index.thtml/ru/about/news/index. html?cid= 52616e646f6d495613df5f62c091dffed3da0ff3be97 bc3e.
22. Сопровождение сделок M&A в России: правовая защита инвестиций. М.: Альпина Бизнес Букс. 2006. 70 с.
23. Уваров В. В. Слияния и поглощения в свете современных технологий конкуренции (сделки M&A в системе факторов повышения конкурентоспособности компании) // Менеджмент в России и за рубежом. 2005. № 2. С. 3—9
24. Черезов. А. В., Рубинштейн Т. Б. Корпорации. Корпоративное управление. М.: Экономика/ 2006. 478 с.
25. URL: http://www.pwc.ru.
26. URL: http://www.ma-journal.ru.
27. URL: http://www.mergers.ru.
28. URL: http://www.finam.ru.
