CC BY
113
Роль оценщика в подготовке сделок покупки бизнеса и активов в рамках комплексной проверки (Due diligence)
Д.Ю. Захматов председатель правления автономной некоммерческой организации «Финансово-экономическая судебная экспертиза», доцент, кандидат экономических наук (г. Казань) Ю.Р. Туйкина независимый консультант по правовым вопросам, доцент, кандидат юридических наук (г. Казань)
Дмитрий Юрьевич Захматов, [email protected]
Достаточно часто бизнес сталкивается с необходимостью реструктуризации, приобретения или продажи активов. Как правило, речь идет о сделках с имуществом, ценными бумагами, акциями и долями компаний. В свою очередь, решение этой задачи обуславливает необходимость оценки возможности, условий и рисков перехода прав на имущество или иные активы. Именно для решения таких задач и проводится процедура Due diligence (дью дилидженс).
Due diligence в широком смысле - это комплекс мероприятий, направленных на всесторонний анализ и оценку компании, бизнеса или имущества. Иногда по заданию заказчика дью дилидженс сводится к проверке и оценке интересующего его направления, например инвестиционной привлекательности бизнеса. В таком слу-
чае мы говорим о Due diligence в узком смысле.
Важность Due diligence объясняется тем, что информация, полученная в ходе проведения этой процедуры, и сделанные на ее основании выводы являются основой для принятия различных инвестиционных решений: о приобретении объектов недвижимости, компаний (бизнеса), имущественных комплексов предприятий, о слиянии, поглощении, реорганизации и реструктуризации.
Термину Due diligence не часто уделяется должное внимание в деловых изданиях. В то же время это понятие часто применяется в деловых кругах, иногда без точного понимания его смысла. Этот термин толкуется по-разному (некоторые определения приведены в таблице 1).
Обратим внимание на близость целей
Таблица 1
Толкования термина «Due diligence»
Толкование Источник
В работе западных инвестиционных банков обозначает набор действий, призванных обеспечить проекту минимальную защиту от неожиданностей: поездка на место, знакомство с контрагентами, изучение обстановки на месте, социальных и прочих рисков Большой экономический словарь [1]
Окончание таблицы 1
Толкование Источник
Принцип действия, призванный обеспечить проекту минимальную защиту от неожиданностей, включая поездку на место, изучение обстановки на месте, знакомство с потенциальными партнерами, оценку рисков Онлайн Бизнес-словарь [2]
Обеспечение должной добросовестности; термин, применяемый по отношению к подготовке и осуществлению компаниями различных трансакций, например сделки по поглощению, первоначальному выпуску акций; характеризует принцип тщательной подготовки и осуществления решений; предусматривает выполнение большого объема работ по сбору, обработке и анализу разнообразной информации, зависящей от целей и характера трансакции; наибольший объем работ обычно связан с проведением надлежащей проверки всех документов о финансово-хозяйственной деятельности компаний; для подобных работ часто привлекают независимых профессиональных консультантов Онлайн Большой Бухгалтерский словарь [3]
Принцип действия, призванный обеспечить проекту минимальную защиту от неожиданностей, включая поездку на место, изучение обстановки на месте, знакомство с потенциальными партнерами, оценку рисков Словарь бизнес-терминов [4]
Due diligence и оценки рыночной стоимости объектов оценки (в том числе проектов, действующего бизнеса и активов).
«...под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда:
• одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение;
• стороны сделки хорошо осведомлены
о предмете сделки и действуют в своих интересах;
• объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки;
• цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было;
• платеж за объект оценки выражен в денежной форме» 1.
И в том и в другом случае речь идет о формировании объективного представления об объекте оценки или объекте инвестирования.
Изначально процедуры Due diligence
1 Федеральный закон от 29 июля 1998 года № 135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».
применялись в работе западных инвестиционных банков и представляли собой набор действий, призванных обеспечить проекту эффективную защиту от неожиданностей. Понятно, что при таком подходе смысл этих действий состоял в оценке предприятий или иных клиентов с точки зрения интересов банков. Подобные принципы распространились по всему миру, в том числе в России, хотя до сих пор подход к проверке клиентов не оформлен стандартами, во многом зависит от страны, где работает инвестор или банк, и остается внутренним делом инвестора.
Due diligence проводится, как правило, при решении таких задач, как:
• слияния и поглощения;
• покупка акций и долей предприятий;
• истребование долгов;
• приобретение недвижимого имущества и активов;
• учреждение новых партнерств;
• предоставление заемных средств;
• целевое (в том числе безвозмездное или спонсорское) финансирование;
• другие финансовые и коммерческие операции, в большинстве своем обусловленные необходимостью предоставления покупателю (инвестору, кредитору, спонсору и т. д.) достоверной информации о предмете сделки, финансируемом предприятии или проекте.
Процедуры «проявления должной осмотрительности» решают две основные задачи.
В первую очередь проводится экспертиза приобретаемой компании или активов, позволяющая выяснить, что именно приобретается и какие в настоящий момент существуют риски, которые могут повлиять в том числе на цену.
Во вторую очередь осуществляется сбор и анализ материала для оптимального структурирования сделки, дающий ответ на вопрос, как приобретать, во избежание возникновения новых рисков.
Таким образом, Due diligence являет-
ся всесторонним анализом совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность, в целях выявления существующих и предотвращения возникновения новых рисков и определения способов минимизации неустранимых рисков.
В зависимости от предмета анализа, цели, задач и методов его проведения в Due diligence можно выделить несколько разделов, которые могут иметь самостоятельный характер, в том числе быть предметами самостоятельных договоров на оказание услуг (см. табл. 1). В то же время, поскольку эти разделы взаимно пересекаются и необходимы для всестороннего исследования деятельности и финансового состояния компании, мы считаем, что Due diligence будет наиболее эффективным при анализе и оценке всех приведенных в таблице 2 рисков.
Первым шагом к эффективному Due diligence является выбор исполнителя, а также формирование и утверждение технического задания.
Профессиональные инвесторы и банки формируют штат собственных специалистов, способных решать поставленные задачи. При этом часть работ, например оценку рыночной и инвестиционной стоимости, или юридическое структурирование сделки поручают оценочным и юридическим компаниям.
С учетом кризисных явлений в экономике, тенденции к аутсорсингу ряда направлений деятельности, в том числе юридического, спрос на качественный инвестиционный консалтинг со стороны средних компаний и корпораций возрастает многократно. Рынок консалтинговых услуг предоставляет большие возможности для инвестора, желающего получить комплексную услугу по проведению мероприятий, направленных на всесторонний анализ и оценку компании, бизнеса или имущества. Комплексные услуги по инвестиционному консалтингу предоставляют как крупные международ-
Таблица 2
Риски, выявляемые в ходе анализа
Раздел (группа рисков) Пример
Экономические и финансовые Риск приобретения предприятия, актива по завышенной стоимости или неисполнения обязательств должником: • завышение доходов; • занижение себестоимости закупаемых товаров; • занижения расходов по аренде и фонду оплаты труда; • неучтенные налоговые обязательства; • сокрытие имущества, находящегося в залоге; • наличие нереальных активов; • наличие отрицательных чистых активов
Юридические Риск признания сделки недействительной Риск привлечения к административной или уголовной ответственности Риск обращения взыскания на имущество Отсутствие права собственности на бизнес Несоблюдение порядка учреждения юридического лица Ненадлежащее оформление прав на имущество и объекты интеллектуальной собственности Предъявление требований о погашении кредитов Невозможность взыскания задолженности
Налоговые Риск привлечения к налоговой ответственности Риск ареста имущества, счетов организации: • нарушения налогового законодательства; • незаконность используемых компанией схем налоговой оптимизации; • негативные результаты текущих и будущих налоговых споров
Политические Риск потери бизнеса или доли рынка: • изменение законодательства; • смена должностного лица, от которого зависел успех или стабильность соответствующего проекта; • уголовная ответственность
Маркетинговые Риск потери рынка или его доли: • неблагоприятные тенденции на рынке; • неэффективная маркетинговая политика и закупки; • потеря репутации
Технологические Риск морального устаревания технологий Риск катастрофически высоких расходов на текущий и капитальный ремонты оборудования, зданий и сооружений производственного комплекса
Операционные и кадровые Риск неэффективной организационной структуры и уровня корпоративного управления: • «провалы» в системах управления; • негативные особенности трудового коллектива
ные и региональные инвестиционные компании и банки, обычно предлагающие весь комплекс финансовых услуг, включая брокерские услуги и услуги по управлению активами, так и небольшие консалтинговые фирмы - «бутики». Как правило, подобные консалтинговые «бутики» в области инвестиционного консалтинга - это небольшие компании, специализирующиеся на определенном наборе консалтинговых услуг и состоящие из небольшого числа профессиональных финансистов, юристов, аудиторов и оценщиков. Потребность во внешнем советнике в лице консалтинговой компании у средних и крупных предприятий возникает при каждой значимой сделке, притом что не всегда руководители компаний успевают это вовремя осознать.
В сложных современных условиях компании и финансовые организации сталкиваются с резким повышением кредитных
ставок, отказом банков выдавать новые кредиты и рефинансировать выданные, а также с преобладанием акционерного финансирования над кредитами. При этом важно осознать, что невозможно решить проблему финансирования заведомо непривлекательного проекта и для понимания ситуации целесообразно иметь инвестиционного советника уже на старте. Это позволит выявить «разрушителей сделки» уже в начале анализа и обеспечить оптимальный путь к успеху, зная об особенностях тех или иных сценариев развития.
На практике при первых обращениях заказчика зачастую возникает смешение терминов «оценка», «оценка рисков» и «аудит». В таблице 3 приводится сравнительный анализ процедур оценки, аудита и комплексной проверки Due diligence.
В результате проведения процедуры Due diligence, как правило, формируются сле-
Таблица 3
Сравнение процедур оценки, аудита и комплексной проверки Due diligence
Критерий Оценка Аудит Due diligence
Итоговый документ Отчет об оценке рыночной стоимости объекта оценки Аудиторское заключение о признании отчетности достоверной Заключение по итогам Due diligence Дополнительно (при необходимости) подготовка отчета об оценке
Выражение результата оценки Единственным значением стоимости в отчете об оценке недвижимости с введением ФСО № 7 возможно указание диапазона стоимостей Подтверждение достоверности финансовой и бухгалтерской отчетностей (возможно, с оговорками и в пределах существенности) В заключении по итогам Due diligence - диапазон стоимости объекта исследования
Проверка достоверности исходной информации Формальное внимание к документам Стандартные формулировки в допущениях и ограничивающих условиях Выводы на основании выборки по формальным процедурам, утвержденным федеральными и внутрифирменными стандартами Глубокий анализ исходной информации с целью выявления рисков Допущения, форма предоставления и состав документов излагаются подробно
Окончание таблицы 3
Интервью с представителями предприятия Отсутствуют требования к обязательности проведения Выполняется по мере возникновения вопросов Обязательно получение информации по запросам в соответствии со стандартами Выполняется по мере возникновения вопросов Обязательная процедура, имеет важное значение
Исходная информация Финансовые, технические и юридические документы Осмотр объектов Финансовые, технические и юридические документы и осмотр объектов в соответствии с выборкой Дополнительно к официальной отчетности: • управленческая отчетность; • протоколирование результатов интервью и переговоров
Информация после даты оценки Не допускается использование В соответствии со стандартом «События после отчетной даты» (см. [8 и 9, п 3]) Важно и нужно использовать
дующие документы:
• отчет об оценке пакета акций (долей) предприятия или актива;
• отчет о юридической экспертизе;
• отчет о финансовой и налоговой проверках;
• материалы для итоговой общей презентация для топ-менеджмента.
При работе в рамках проектов Due diligence определяется периметр активов и контрагентов, которые включаются в сделку или подлежат анализу. Типичный набор включаемых в анализ субъектов и участвующих специалистов:
покупатель или инвестор; продавец или заемщик; предмет сделки или объект инвестирования;
кредитные организации; фонды, институты развития; государственные и регулирующие органы;
финансовый консультант; независимый оценщик; юридический консультант; налоговый консультант; технический консультант.
В команду консультантов, принимающих участие в процедурах проверки, как минимум должен входить оценочный, юридический и финансовый персонал. Также в нее могут быть включены экономисты, инженеры, технические консультанты и специалисты по безопасности. Важнейшая роль в команде консультантов отводится руководителю проекта, наиболее опытному сотруднику, организующему как работу консультантов, так и взаимодействие с инвестором и продавцом. Опытные оценщики бизнеса обладают необходимыми компетенциями, навыками, кругозором и эффективно справляются с поставленной задачей. Отметим следующие особенности работы руководителя на этапах проведения Due diligence, которые следует учесть при практических работах с заказчиком:
1) определение объема и целей проведения Due diligence, формирование задания, заключение договора.
Задание на проведение процедуры Due diligence должно составляться инвестором - заказчиком услуг при непосредственном участии исполнителя - команды Due diligence. Рекомендуется проведение пред-
варительного ознакомления с объектами исследования, включаемыми в периметр анализа, для определения объема услуг и сроков их оказания. В договоре и приложениях рекомендуется четко отразить порядок сбора и работы с исходной информацией, ее состав и содержание. Непосредственно услуги разделяются на два этапа: на первом проводится процедура Due diligence приобретаемой компании или активов, затем при необходимости оказываются услуги по структурированию и сопровождению сделки;
2) переговоры и интервью с продавцом, сбор информации.
Достаточно часто инвестору требуется получить информацию, не имеющуюся в документах, но получаемую в ходе переговоров и интервью с сотрудниками продавца. Проводить переговоры о структуре сделки рекомендуется только в присутствии представителя заказчика с фиксированием итогов переговоров в протоколах встреч. Сбор и обобщение информации для переговоров может осуществляться консультантами самостоятельно в текущем режиме. Одна из функций консультантов - предупредить покупателя о специфике бизнеса, трендах или обязательствах, которые отличаются от первоначального представления об объекте сделки и которые могут повлиять на решение покупателя о совершении сделки. При обнаружении подобных «разрушителей сделки» рекомендуется получить подтверждение о принятии решения о продолжении или приостановке работы;
3) подтверждение надежности исходной информации.
Консультантам следует проверить адекватность финансовой информации об объекте как отправной точке для инвестиционной модели, а также убедиться в достоверности правовой информации. В ряде случаев целесообразно выполнять официальные запросы в государственные органы относительно актуальности действующих лицензий и разрешений, о наличии обреме-нений и т. д.;
4) оценка стоимости объекта оценки.
По результатам налоговых и юридических проверок в рамках процедур Due diligence формируется управленческая корректировка статей баланса, выявляются внебалансовые обязательства и активы. При оценке рыночной стоимости объекта необходимо учесть влияние результатов проведенных проверок для получения достоверного результата рыночной стоимости;
5) защита интересов заказчика.
В ходе выполнения процедур Due diligence консультанты информируют покупателя о выявленных рисках и предлагают способы их минимизации. При подготовке отчета следует проанализировать деятельность предприятия в периметре сделки и влияние внешних факторов в период с даты оценки (последней отчетности) по текущий момент, а также выполнить прогнозы на период после сделки. В ряде случаев целесообразно также подготовить план рекомендуемых действий инвестора после покупки предприятия или актива.
Документы и выводы, полученные в результате проведения процедуры Due diligence, являются не только основной для принятия инвестиционного решения, но и инструментом для торга при совершении сделки как о цене, так и об условиях, в том числе по предоставлению обеспечения и порядку расчетов с продавцом. Проведение Due diligence является наиболее эффективным инструментом для аргументации бизнес-решений и предотвращения финансовых потерь вследствие неэффективных вложений.
Принимая во внимание возрастающие законодательные требования к квалификации оценщика, уровню его подготовки и знанию смежных областей, можно отметить следующее:
• при проведении процедур Due diligence оценщики могут выполнять как профильные работы по оценке, так и функции руководителей проектов;
• в рамках оценки бизнеса для целей Due diligence в отчете об оценке необходима подробная проработка допущений и ограничивающих условий с учетом основного задания заказчика проекта;
• элементы процедур Due diligence могут быть востребованы оценщиками при традиционной работе с заказчиком.
Проекты по Due diligence открывают возможности для развития разных видов консалтинга.
ЛИТЕРАТУРА И ИНФОРМАЦИОННЫЕ
ИСТОЧНИКИ
1. Большой экономический словарь / под ред. А. Н. Азрилияна. М. : Институт новой экономики, 1997.
2. Онлайн Бизнес-словарь. URL: http:// www.onlinedics.ru/slovar/biz.html
3. Онлайн Большой Бухгалтерский словарь. URL: http://www.onlinedics.ru/slovar/ buh.html
4. Словарь бизнес-терминов. URL: Ака-
демик.ру.2001
5. Большой бухгалтерский словарь / М. Ю. Агафонова, А. Н. Азрилиян, О. М. Аз-рилиян, В. И. Бенедиктова, Е. Л. Каллисто-ва, О. В. Мещерякова, О. В. Савинская ; под редакцией А. Н. Азрилияна. М., 2010.
6. Об оценочной деятельности в Российской Федерации : Федеральный закон от 29 июля 1998 года № 135-Ф3 (с изменениями).
7. Об утверждении федерального стандарта оценки «Оценка недвижимости (ФСО № 7)» : приказ Министерства экономического развития Российской Федерации от 25 сентября 2014 года № 611.
8. О внесении дополнений в федеральные правила (стандарты) аудиторской деятельности : постановление Правительства Российской Федерации от 4 июля 2003 года № 405.
9. Об утверждении положения по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты» (ПБУ 7/98) : приказ Министерства финансов Российской Федерации от 25 ноября 1998 года № 56н.
МЕЖДУНАРОДНАЯ АКАДЕМИЯ ОЦЕНКИ И КОНСТАЛТИНГА
ПРЕДЛАГАЕТ КВАЛИФИЦИРОВАННЫЕ УСЛУГИ ПО ОЦЕНКЕ СЛЕДУЮЩИХ ОБЪЕКТОВ:
• предприятий, бизнеса;
• пакетов акций, облигаций;
• активов предприятий, созданных на основе франчайзинга;
• инвестиционных проектов;
• дебиторской задолженности;
• недвижимого имущества (незавершенных строительных объектов, земельных участков и т.д.);
• машин, оборудования и транспортных средств;
• интеллектуальной собственности (патентов, товарных знаков и т.д.);
• ювелирных изделий и драгоценных камней, антиквариата
Звоните сегодня - (495)331-97-89, 331-99-41
Мы ждем Вас - 117418, г. Москва, ул. Новочеремушкинская, 65 к1,
6 этаж
e-mail [email protected] наш сайт www.maok.ru
* * *
