CC BY
247
ТЕRRА E^NOMICUS (Экономичeский вестник Ростовского государственного университета) ^ 2009 Том 7 № 2
РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ КОМПАНИЙ Б ФОРМЕ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
А.М. ЛУГАНЦЕВ,
аспирант,
Ростовский государственный экономический университет «РИНХ»,
e-mail: [email protected]
Статья посвящена анализу процесса реорганизации бизнеса при слиянии и поглощении.
Ключевые слова: реструктуризация; слияние; поглощения; голосование по доверенности
Коды классификатора ОБЬ: Ь74
Рыночные преобразования открывают новую перспективу для российского бизнеса, но, в то же время, становится ясно, что многие предприятия имеют мало шансов выжить под давлением конкуренции и в новых условиях хозяйствования без существенной реорганизации. Экономика унаследовала структуру, в которой ресурсы (капитал, рабочая сила, земля и предпринимательские способности) недоиспользуются на крупных промышленных и сельскохозяйственных предприятиях. Это объясняется наиболее характерными для современных предприятий проблемами, а именно: неэффективностью системы управления предприятием, низкими размерами уставного капитала акционерных обществ, отсутствием эффективного механизма исполнения решений судов, особенно в части обращения взыскания на имущество должника, высокие расходы предприятий на содержание объектов социально-культурного назначения.
Отечественный опыт показывает, что реструктуризация в процессе реформирования, как правило, имеет доминирующее значение, а иногда выступает единственным средством реформирования предприятий. Так, по расчетам И.И. Мазура и В.Д. Шапиро, каждый рубль, вложенный в реструктуризацию российских предприятий, может дать отдачу 5-6 руб. Для сравнения ученые приводят результаты исследований зарубежного опыта, который показал, что при проведении реструктуризации в отдельных отраслях экономики производительность труда на одного работающего повышается на 12-20 %, инвестиционный цикл реализации проекта сокращается на 13-15 % [3]. В этой связи реструктуризацию следует рассматривать как основной этап реформирования предприятия для дальнейшего осуществления мер по инвестиционному развитию производств и формированию оптимальной структуры собственников [7].
Под реструктуризацией следует понимать процесс, обеспечивающий эффективность использования производственных ресурсов, приводящий к увеличению стоимости бизнеса. Суть реструктуризации заключается в том, чтобы правильно выделить и развить конкурентное преимущество компании, т. е. ее способность производить продукт или услугу лучше других и удерживать свою рыночную позицию. Главная цель реструктуризации — поиск источников развития предприятия (бизнеса) на основе внутренних и внешних факторов. Внутренние факторы основаны на выработке операционной, инвестиционной и финансовой стратегии создания стоимости предприятия за счет собственных и заемных источников финансирования, а внешние основаны на реорганизации видов деятельности и структуры предприятия [10].
К причинам, которые вызывают необходимость поиска источников внешних факторов развития предприятия, можно отнести следующие.
Основным движущим мотивом консолидации активов на рынках Восточной Европы явилось присоединение к ЕС и, следовательно, усиление конкуренции [11]. Что касается России, то, по мнению А.Г. Грязновой и М.А. Федотовой, «первая и очевидная причина — это потенциал, заложенный в действующем бизнесе, или стоимостной разрыв (разница между текущей стоимостью предприятия при существующих условиях и текущей стоимостью предприятия после реструктуризации). Многие предприятия, активно используя стратегии внутреннего роста для максимальной реализации намеченных планов, а также
© Луганцев А. М., 2009
сохранения компании как действующей, стремятся привлечь факторы внешнего роста. Данное направление процесса реструктуризации получило название «стратегическое направление» [6]. По мнению К. Дмитриева, основной задачей реструктуризации бизнеса является создание бизнес-системы, которая, с одной стороны, будет отвечать долгосрочным задачам собственников, а с другой, — развиваться в соответствии с требованиями окружающей среды [2]. Ю.Б. Авхачев считает, что международные слияния и поглощения компаний открывают предприятиям России новые возможности по интеграции в мировое хозяйство. В.А. Щербаков также отмечает, что «в условиях дальнейшей интеграции национальных экономик в мировое хозяйство и ужесточения конкуренции, ускорения технического прогресса, сокращения жизненного цикла товаров и услуг вероятность наступления кризисного состояния резко повышается. Поэтому возникает необходимость качественно новых подходов к организации бизнеса, ориентированных на поддержание долгосрочного развития компании. Их поиск и внедрение в течение последних 20 лет не могли не отразиться на содержании процесса реструктуризации, выдвигая ее стратегическую составляющую на первый план» [13]. Одним из видов деятельности по стратегическому направлению реструктурирования как раз и является расширение (слияние) компаний.
Таким образом, в ведущих российских корпорациях осуществление сделок слияний (поглощений) превратилось в самостоятельное стратегически приоритетное направление развития.
Процесс реструктуризации бизнеса происходит в соответствии с законами неравновесных систем, со свойственной им энтропией и точками бифуркации, которые проявляются следующим образом:
1) невозможно точно рассчитать реальную будущую доходность капитала и принять единственно правильное решение. Всегда существуют альтернативные решения, а правильность выбора будет определяться обратной связью. Для снижения потерь от неправильного решения необходимо изначально спрогнозировать все действия на период получения обратной связи, сформулированных по принципу «если ... то»;
2) любое принятое инвестором решение оказывает существенное влияние на поведение и ожидания субъектов внешней среды. Отказ от выбранной стратегии, даже при неблагоприятном развитии событий, может оказаться более убыточным, чем следование ей. Данный факт обусловлен тем, что переход на альтернативную ветвь развития сопровождается, как правило, достаточно значительными затратами;
3) любая выбранная стратегия должна корректироваться в зависимости от текущей ситуации, однако это не устранит полностью последствия принятых ранее неправильных решений.
Таким образом, принятие решений в условиях реструктуризации бизнеса заключается в необходимости одновременного поиска модели, на которой строится анализ ситуации альтернативного варианта возможного развития событий, аргументированное комплексное решение, ожидаемый результат исполнения бизнес-плана и период его достижения, а также критерий проверки правильности принятого решения [4].
Сложность, высокая степень неопределенности результатов реструктуризации бизнеса требуют всеобъемлющего критерия оценки эффективности этого процесса. Применительно к сделкам слияния и поглощения в качестве такого критерия выступает эффект синергии. Поэтому прежде всего следует определиться с понятиями слияния и поглощения компаний и видами подобных сделок, так как, только зная особенности заключения сделки, можно выявить те формы проявления эффекта синергии, которые будут иметь место в каждом конкретном случае, и, соответственно, получить наиболее достоверное стоимостное измерение синергии.
В экономической литературе понятия слияния (merger) и поглощения (acquisition) в большинстве случаев используются совместно как некая связка (mergers&acquisitions или M&A), характеризующая особые экономические отношения. Однако заметное расхождение в определениях слияний и поглощений обусловлено целым рядом факторов. Во-первых, такие расхождения объективно предопределены элементарным заимствованием англоамериканских терминов, которые не имеют однозначного толкования [1]. Во-вторых, немало особенностей проистекает как из национальной деловой практики, так и из различий между «академической», «правовой» и «деловой» интерпретациями. Отсутствие терминологического единства связано и с теми или иными чертами национального законодательства [9]. В России, например, обнаруживается несоответствие между законодательно
ТЕRRА E^NOMICUS (Экономичeский вестник Ростовского государственного университета) ^ 2009 Том 7 № 2
ТЕRRА E^NOMICUS (Экономичeский вестник Ростовского государственного университета) ^ 2009 Том 7 № 2
74
А.М. ЛУГАНЦЕВ
оформленными в Гражданском кодексе РФ видами реорганизации и экономическими процессами, описываемыми в терминах «слияния» и «поглощения».
Российское законодательство интерпретирует слияние как реорганизацию юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В зарубежной практике под слиянием может пониматься также объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай описывается термином «присоединение» [8]. Некоторые авторы под термином «слияние» подразумевают весь спектр сделок по слияниям и поглощениям: дружественное поглощение, «жесткое» (недружественное, враждебное) поглощение, покупка всех или основных активов компании-цели (без объединения, т. е. от компании-цели в этом случае остаются лишь «оболочка» и денежные средства от продажи активов).
Существует и противоположный подход, когда все соответствующие операции объединяются термином «поглощение». Как отмечает Е. Чиркова, традиционно в литературе по корпоративным финансам выделяются три способа поглощений: добровольные слияния на основе переговоров с руководством поглощаемой компании и последующей покупкой (обменом) акций; враждебный захват путем тендерного предложения на покупку акций непосредственно акционерам компании; получение контроля над советом директоров без покупки контрольной доли в акционерном капитале через голосование по доверенности (proxy contests, proxy fights) [12].
В качестве синонимов термина «поглощение» в литературе часто используются более широкие понятия «приобретение» (в экономическом контексте) или «присоединение» (в юридическом контексте, согласно Гражданскому кодексу РФ). Поглощение определяется также как приобретение поглощающей фирмой контрольного пакета поглощаемой. Поскольку при этом фирмы продолжают оставаться формально самостоятельными юридическими лицами, слияния их организационных структур не происходит. Поглощение компании можно определить и как взятие под свой контроль одной компанией другой, управление ею с приобретением (в том числе через биржу) абсолютного или частичного права собственности на нее.
Проведенный анализ работ по проблемам реорганизации предприятий при слиянии и поглощении показывает отсутствие четкого различия между понятиями «merger» и «acquisition». Термин «merger» может означать как процесс поглощения путем приобретения акций или основного капитала, так и процесс слияния, при котором из двух экономических единиц создается одна новая или происходит присоединение одной экономической единицы к другой с прекращением ее деятельности. Термин «acquisition» интерпретируется и как приобретение (акций), и как поглощение (корпорации), и как получение контроля (controlling interest) в другой компании, в том числе путем покупки ее акций.
Ключевую роль для благоприятного исхода сделки играет подробная и четкая программа слияния, и в первую очередь выработанные критерии отсева, на основании которых будут отбираться наиболее подходящие кандидаты на слияние или поглощение: каким образом компания-покупатель намерена возмещать премию к цене поглощения и какие подлинные синергетические преимущества сулит объединение, какие из этих преимуществ являются уникальными, т. е. такими, которые недоступны другим претендентам.
В заключение можно отметить, что вид сделки, несомненно, влияет на ее исход и дальнейшие перспективы развития компаний, а, следовательно, и на величину ожидаемого синергетического эффекта. Однако, как отмечают Т. Коупленд, Т. Колер и Д. Муррин, «даже в тех случаях, когда поглощенная компания принадлежит к тому же бизнесу, что и покупатель, и достаточно мала для легкой интеграции после слияния, вероятность успеха составляет лишь около 50%» [5].
ЛИТЕРАТУРА
1. Гвардин С. В., Чекун И. Н. Слияния и поглощения эффективная стратегия для России. — Спб.: Питер, 2007. — С. 57.
2. Дмитриев К. Реструктуризация бизнеса // Финансовый директор. — 2008. — № 9. — С. 18.
3. Есипов В. Е., Маховикова Г. А., Терехова В. В. Оценка бизнеса. — СПб.: Питер, 2003. — С. 333.
4. Иващенко С.М. Стратегическая реструктуризация компаний в форме слияний и поглощений // Вестник Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования. — 2009. — С. 5.
5. Коупленд Т., Колер Т., Муррин Дж. Слияния и поглощения. — М.: Высшее образование, —
2007. — С. 150.
6. Оценка бизнеса / Под ред. А. Г. Грязновой, М. А. Федотовой. — М: Финансы и статистика, —
2005. С. 511.
7. Подольский В. Слияния и поглощения как часть стратегии компании // Финансист. —
2008. — № 2. — С. 5.
8. Радыгин А.Д., Энтов Р.М. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. Научные труды. — М.: Институт экономики переходного периода, 2002. — С. 38.
9. Рид С. Ф. Искусство слияний и поглощений. М.: Альпина Бизнес Букс, 2006. — С. 29.
10. РудыкН. Б. Конгломератные слияния и поглощения: Книга о пользе и вреде непрофильных активов. — М.: Дело, 2005. — С. 9.
11. Смирнов И. О некоторых аспектах рынка слияний и поглощений // Управление компанией. — 2007. — № 3. — С. 13.
12. Чиркова Е. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. Спб.: Питер, 2009. — С. 124.
13. Щербаков В.А., Щербакова Н.А. Оценка стоимости предприятия (бизнеса). — М: Омега-Л,
2006. — С. 33.
ТЕRRА EOONOMICUS (Экономичeский вестник Ростовского государственного университета) ^ 2009 Том 7 № 2
