Публичные и непубличные хозяйственные общества в праве России и некоторых зарубежных стран Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

ГРАЖДАНСКОЕ, ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЕ, СЕМЕЙНОЕ ПРАВО, МЕЖДУНАРОДНОЕ ЧАСТНОЕ ПРАВО

ПУБЛИЧНЫЕ И НЕПУБЛИЧНЫЕ ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА В ПРАВЕ РОССИИ И НЕКОТОРЫХ ЗАРУБЕЖНЫХ СТРАН

ГАБОВ Андрей Владимирович, заместитель директора Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, доктор юридических наук, заслуженный юрист Российской Федерации 117218, Россия, г. Москва, ул. Большая Черемушкинская, 34 E-mail: [email protected]

КРАСИЛЬНИКОВ Михаил Викторович, адвокат 121248, Россия, г. Москва, Кутузовский просп., 1/7 E-mail: [email protected]

БОЙКО Татьяна Станиславовна, старший юрист адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», адвокат

119017, Россия, г. Москва, ул. Большая Ордынка, 40/5 E-mail: [email protected]

Классификация хозяйственных обществ на публичные и непубличные в российском праве дает основание обратиться к мировому опыту для выделения схожести и путей развития правового регулирования указанного института. Поставленная цель решается за счет сравнения признаков публичности компаний в законодательстве ряда стран. В частности, на примере Великобритании и США показано различие между публичными и частными компаниями. Отмечается сочетание двух тенденций: императивное регулирование деятельности публичных компаний наряду со свободой при создании и функционировании частных компаний. Показан подход к определению статуса публичной компании, принятый в Восточной Европе, отличающийся от подхода Великобритании и исследованного законодательства ряда стран, испытавших сильное влияние английского права. Наряду с детальной характеристикой российской модели публичных (непубличных) компаний выявлено ее отличие от типичной англосаксонской модели. Наличие (отсутствие) деления на публичные (непубличные) компании отнюдь не свидетельствует о надлежащем и (или) недостаточном уровне правовой системы в этом аспекте, а просто отражает модель регулирования рынка в конкретной стране. Критикуется разная интерпретация наполнения законодателем значения публичности в случае с публичными и публично-правовыми компаниями.

Ключевые слова: сравнительное корпоративное право, публичные и непубличные компании, императивное регулирование, диспозитивность, модели регулирования рынка.

PUBLIC AND NON-PUBLIC COMPANIES IN THE LAW OF RUSSIA AND SOME FOREIGN COUNTRIES

A. V. GABOV, deputy director of the Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation, doctor of legal sciences, honored lawyer of the Russian Federation 34, Bolshaya Cheremushkinskaya st., Moscow, Russia, 117218 E-mail: [email protected]

M. V. KRASILNIKOV, attorney-at-law of Mos^w BAR Association 1/7, Kutuzovsky ave., Moscow, Russia, 121248 E-mail: [email protected]

T. S. BOYKO, senior lawyer of the law offices "Egorov, Puginsky, Afanasiev & Partners", councel 40/5, Bolshaya Ordynka st., Moscow, Russia, 119017 E-mail: [email protected]

The classification of business entities into public and non-public in the Russian law provides a reason to seek from the world experience in order to highlight the similarities and further development of regulatory pathways of the above-noted institute. The goal set is achieved by comparing the attributes of a public company in the legislation of some countries. In particular, on the example of the UK and the USA it is established the difference between public and private companies. There is marked a combination of two trends: imperative regulation of public companies, along with the freedom of the creation and operation of private companies. The article describes the approach to the definition of the status of a public company, adopted in Eastern Europe, which is different

from that in the UK, studies law in certain countries strongly influenced by English law. Along with the detailed characteristics of the Russian model of public (non-public) companies its difference from the typical Anglo-Saxon model is revealed. The presence (absence) of division into public (private) companies does not evidence the proper and (or) inadequate level of a legal system in this aspect, but simply reflects the model of regulation of the market in a particular country. The authors criticize different interpretation of the term "publicity" by legislators in the case of public (non-public) companies.

Keywords: comparative corporate law, public and private companies, mandatory regulation, optionality, market regulation models.

DOI: 10.12737/23474

В результате реформы гражданского законодательства 2014 г. в России появилась новая клас -сификация корпораций — хозяйственных обществ: их разделение на публичные и непубличные общества1.

Впервые в России о необходимости разработки критериев публичности и установления к публичным компаниям требований, обеспечивающих их прозрачность и подотчетность перед инвесторами, кредито -рами, государством и обществом, упомянуто в Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 года2. Можно с большой долей уверенности говорить о том, что публичность в этой Концепции понималась в контексте понятий «публичное размещение ценных бумаг» и «публичное обращение ценных бумаг», закрепленных в ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в 2002 г.3

О необходимости закрепления в гражданском законодательстве особенности функционирования публичных акционерных обществ указывалось в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации4. Под такими обществами Концепция понимала акционерные общества с момента государственной регистрации проспекта их акций, подлежащих размещению среди неограниченного круга лиц по открытой подписке. Указывалось также, что особенности публичных акционерных обществ должны заключаться: 1) в повышенных требо -ваниях к минимальной величине уставного капита-

1 Анализ изменений см.: ГабовА. В. Корпоративное законодательство в 2014—2015 годах: состояние, достижения, проблемы, основные дискуссии и перспективы развития // Национальный доклад по корпоративному управлению. Вып. VIII. М., 2015. С. 48—56.

2 См.: Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года // Закон. 2006. № 9. С. 9—36.

3 См. Федеральный закон от 28 декабря 2002 г. № 185-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и о внесении дополнения в Федеральный закон "О некоммерческих организациях"». Позднее понятие «публичная компания» встречаем в Стратегии развития финансового рынка Российской Федерации на период до 2020 года, утв. распоряжением Правительства РФ от 29 де -кабря 2008 г. № 2043-р. Здесь, как думается, этот термин использовался в указанном выше контексте.

4 Одобрена решением Совета при Президенте РФ по коди-

фикации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г.

ла; 2) в обязательном вхождении в состав совета директоров независимых директоров; 3) в публичном ведении таким обществом своих дел, проявляющемся в раскрытии информации о его деятельности; 4) в наличии специализированного регистратора, ведущего реестр акционеров и выполняющего функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров. Несмотря на попытку определить критерии публичности, строго говоря, никакой целостной концепции в части классификации всех обществ на публичные и непубличные Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации не содержала. Подход разработчиков был условно такой: все об -щества, которые подпадают под признаки публично -го, — публичные, а все остальные автоматически не -публичные. Причем никаких правил «перехода» от одного статуса к другому не устанавливалось.

Проект изменений в ГК РФ, подготовленный на основании указанной Концепции Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства5, содержал одну проектируемую статью, в которой регулировались особенности правового положения публичных акционерных обществ (ст. 97 ГК РФ в редакции проекта). В другой проектируемой статье (ст. 99 ГК РФ в редакции проекта) упоминалось «общество, не являющееся публичным». Признаки второго проектом не указывались. В части публичного общества отмечалось, что таковым признается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в акции которого, публично размещаются (путем открытой подписки) и публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Закреплялись следующие особенности публичных обществ: 1) размер уставного капитала публичного акционерного общества — не менее 100 млн руб.; 2) обязательность создания наблюдательного совета с минимальным числом членов — не менее пяти, а также совета директоров, не менее 1/4 которого должны составлять независимые директора; 3) обязанность публично раскрывать информацию, предусмотренную законом о хозяйственных обществах и законами о ценных бумагах; 4) ведение реестра акционеров и выполнение функций счетной комиссии независимой организацией, имеющей соответствующую лицензию; 5) запрет на ограничение количества акций, принадлежащих

5 URL: http://privlaw.ru/sovet-po-kodifikacii/conceptions/ (дата обращения: 15.04.2016).

одному акционеру, их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Указывалось, что дополнительные требования могут устанавливаться законом о хозяйственных обществах и законами о ценных бумагах. Этими же законами могли (но не должны были) быть установлены условия, при которых публичное акционерное общество может утратить этот статус. Как видно, большой разницы между текстами Концепции и проекта не было; не было в силу этого и никакой ясной модели публичного общества, включав -шего в себя определенные основания приобретения и утраты соответствующего статуса. В первом чтении в апреле 2012 г. был принят проект закона6 с иными положениями о публичных и непубличных обществах, содержание которого весьма близко к тому, что впоследствии стало законом.

Критерии, которым должно соответствовать хозяйственное общество, чтобы быть признанным публичным, были установлены ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ (в части акционерных обществ, существовавших к моменту вступления в силу указанного Закона), ст. 663 ГК РФ (введенной в ГК РФ этим Законом) и ст. 97 ГК РФ (обновленной этим Законом).

Отметим несколько принципиальных элементов новой модели регулирования7:

1) введено разделение на публичные и непубличные общества; под словом «общество» стало пониматься и акционерное общество, и общество с ограниченной ответственностью (ст. 663 ГК РФ), при этом статусом публичного может обладать только акционерное общество, а общество с ограниченной ответственностью всегда непублично;

2) установлены критерии, которым должно соответствовать общество для того, чтобы признаваться публичным:

акции акционерного общества и его ценные бумаги, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки);

или акции акционерного общества и его ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;

устав и фирменное наименование акционерного общества содержат указание на то, что общество является публичным (при этом по смыслу ст. 97 ГК РФ, которая содержала это правило, соответствия двум первым критериям не требовалось).

Установленные критерии не отличались достаточной определенностью, в связи с чем потребовалось

6 См. проект федерального закона № 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

7 Кодекс содержал также переходные положения в отно-

шении ранее созданных обществ.

принятие нового закона — Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Федеральный закон № 210-ФЗ), которым был значительно изменен Федеральный закон «Об акционерных обществах». Соответствующие из -менения вместе с положениями ГК РФ создали действующие критерии публичности и непубличности акционерных обществ в российском праве8:

1) ст. 7 Федерального закона «Об акционерных об -ществах» указывает, что акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Именно этот критерий — отражение публичного или непубличного статуса общества в уставе и фирменном наименовании — является сегодня основным (главным). Остальные критерии, указанные в ГК РФ, представляют собой права, которые возникают у общества в связи с наличием у него статуса публичного или непубличного;

2) к публичным обществам установлены следующие требования:

8 Законом также были предусмотрены правила переходного периода в отношении ранее созданных обществ. Акционерное общество, созданное до 1 сентября 2014 г., которое отвечает признакам публичного общества, указанным в ГК РФ (т. е. когда-либо публично разместило акции или осу -ществило их публичное обращение), но фирменное наименование и устав которого не содержит указания на то, что общество является публичным, вправе отказаться от публичного статуса, если на 1 сентября 2014 г. его акции (или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции) не были включены в котировальные списки биржи и число его акционеров не превышает 500. Для этого общество должно принять решения о внесении изменений в устав и об обращении в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать информацию. Такие решения принимаются большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в собрании, причем владельцы привилегированных акций участвуют в собрании с правом голоса. Однако данный упрощенный порядок не применяется к обществам, которые успели внести изменения в свой устав и фирменное наименование и назвать себя публичными. Если же по состоянию на 1 июля 2015 г. в устав и фирменное наименование АО, созданного до 1 сентября 2014 г., внесено указание на публичный статус, но само общество при этом не отвечает перечисленным в ГК РФ признакам публичного общества, такое общество обязано в течение пяти лет обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из его фирменного наименования указания на статус публичного общества, которое принимается 3/4 голосов владельцев голосующих акций, участвующих в собрании.

необходимость образования коллегиального органа управления общества, число членов которого не может быть менее пяти;

ведение реестра акционеров публичного общества и исполнение функций счетной комиссии организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию;

запрет ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;

недопустимость установления в уставе публичного общества условий о получении чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества или предоставлении кому-либо права преимущественного приобретения акций публичного общества (кроме ряда случаев);

запрет на изменение исключительной компетенции общего собрания акционеров, установленной ГК РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах», в уставе публичного общества;

обязанность публичного раскрытия предусмотренной законом информации;

3) законодательно закреплено, что в уставе непубличного общества можно предусмотреть:

передачу на рассмотрение коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников, за исключением ряда ключевых вопросов;

закрепление функций коллегиального исполнительного органа за коллегиальным органом управления полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;

передачу единоличному исполнительному органу функций коллегиального исполнительного органа;

порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, принятия ими решений, отличный от установленного законами и иными правовыми актами, при условии, что такие изменения не лишают участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;

требования, отличные от установленных законами и иными правовыми актами требований, к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества или коллегиального исполнительного органа общества;

порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, а также максимальную долю участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале;

отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ или законом об акционерных обществах;

возможность не создавать ревизионную комиссию;

4) ст. 71 и 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрели правила изменения статуса публичных и непубличных обществ:

а) непубличное общество может приобрести статус публичного общества (публичный статус) путем внесения в устав изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. Но -вый статус приобретается со дня государственной регистрации указанных изменений в уставе и внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о фирменном наименовании такого общества, содержащем указание на то, что общество является публичным. Соответствую -щее решение может быть принято в любое время и ничем не обусловлено. Однако представление документов в ЕГРЮЛ обусловлено следующим: общество вправе представить сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным, при условии регистрации проспекта его акций и заключения обществом договора с организатором торговли о листинге его акций;

б) публичный статус общества прекращается путем внесения в его устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, со дня государственной регистрации указанных изменений в его уставе и внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании такого общества, не содержащем указание на то, что общество является пуб -личным. Принятие соответствующего решения допускается при соблюдении ряда условий. Во-первых, такое решение принимается одновременно с решением об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Причем такие решения принимаются в рамках одного вопроса повестки дня общего собрания акционеров большинством в 95% голосов всех акционеров — владельцев акций общества всех категорий (типов). Во-вторых, прекращение обществом его публичного статуса допускается при одновременном соблюдении следующих условий:

акции общества или эмиссионные ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, не находятся в процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным торгам;

Банком России принято решение об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах.

Предусмотрены и условия вступления принятых решений в силу: они вступают в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заяв-

лены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Изменения гражданского законодательства в части классификации корпораций — хозяйственных обществ: деление на публичные и непубличные общества, с очевидностью говорят о том, что законодатель выделяет два вида рынка ценных бумаг: регулируемый и нерегулируемый (или менее интенсивно регулируемый).

Если первый случай — это отсутствие диспози-тивности, то во втором — его участники получают больше возможностей и диспозитивного регулирования, но при этом они имеют ограниченную возможность участия в публичном рынке9.

Однако если законодатель, устанавливая критерии публичности в ГК РФ, причислил к данной категории не только компании, акции которых обращаются на бирже, но также и те компании, которые хотя бы один раз разместили акции по открытой подписке или публично обращали акции (т. е. предлагали для покупки неограниченному кругу лиц, но не обязательно на торгах), то Федеральный закон № 210-ФЗ сместил акценты именно в сторону организованного рынка, поскольку переход из статуса непубличного в статус публичного обусловлен не только регистрацией проспекта, но и заключением обществом договора с организатором торговли о листинге его акций. То есть «публичность» в двух законодательных актах понимается в несколько разных аспектах, что не может не создать дополнительных сложностей в ходе правоприменения10. Институт публичной и непуб-

9 Модель регулирования правового статуса публичного общества такова, как думается, потому, что законодатель полагает необходимым допустить до публичного обращения бумаги эмитента, который предсказуем для массового инвестора, права, закрепленные бумагами, которого стандартизированы, учет прав на бумаги которого ведется специализированной организацией с установленной долей ответственности. Напротив, модель регулирования правового статуса непубличного общества совершенно иная: делайте в установленных рамках что хотите, но, пользуясь такими преференциями, вы не можете привлекать инвесторов путем публичного предложения, поскольку при таком регулировании риски инвесторов непрогнозируемы. См.: Габов А. В. Указ. соч.

10 Е. А. Флейшиц, говоря об английских компаниях, отмечает важный критерий деления на публичные и частные компании — это способ формирования капитала: «Слово "публичные" отнюдь не характеризует целей и задач этих компаний... Они именуются "публичными" потому, что организаторы, число которых должно быть не менее 7, а в дальнейшем руководители этих компаний вправе обращаться к "публике", т. е. к неопределенному кругу лиц, с предложением подписаться на паи компании, участвовать в образовании капитала, а тем самым и в распределении дивиденда, то есть части

личной корпорации является для нашего права абсолютно новым. Совершенно очевидно, что законодатель в той или иной степени при его конструировании использовал имеющийся зарубежный опыт, а потому интересно посмотреть на законодательство ряда иностранных государств, где имеется подобная или схожая классификация.

Государством, правовая система которого наиболее близка российской, в котором уже довольно продолжительное время существует подобная классификация, является Казахстан11. В этом государстве действует Закон «Об акционерных обществах» 2003 г., в котором закреплены критерии отнесения общества к публичной компании. Для того чтобы быть публичной компанией, общество должно осуществить размещение своих простых акций на неорганизованном и (или) организованном рынках ценных бумаг, предложив данные акции неограниченному кругу инвесторов (подп. 1 п. 1 ст. 4-1 Закона). Среди основных понятий, используемых в Законе «Об акционерных обществах» (ст. 1), мы не находим термины неорганизованного и (или) организованного рынка ценных бумаг, но они приведены в законодательстве о рынке ценных бумаг12.

прибыли, которую компания будет извлекать, а в случае ликвидации компании — в распределении ее имущества. Частная компания этого права не имеет и возникает в случаях, когда ее организаторы, число которых не превышает двух, а число членов, во всяком случае, не превышает 50, в состоянии сами внести весь капитал, необходимый для начала деятельности компании» (Флейшиц Е. А. Вступительная статья //

Чарльзворт Дж. Основы законодательства о компаниях / пер. с англ. Р. О. Халфиной. М., 1958. С. 10—11).

11 Правовое регулирование рассматриваемого института в данной стране представляет интерес, потому что в Договоре о Евразийском экономическом союзе, подписанном в г. Астане 29 мая 2014 г., государства-члены берут на себя обязательство осуществлять гармонизацию и унификацию законодательства. В статье 2 Договора о Евразийском экономическом союзе «гармонизация законодательства» — сближение законодательства государств-членов, направленное на установление сходного (сопоставимого) нормативного правового регулирования в отдельных сферах; «унификация законодательства» — сближение законодательства государств-членов, направленное на установление идентичных механизмов правового регулирования в отдельных сферах, определенных Договором.

12 Закон Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг» 2003 г. Организованный рынок ценных бумаг — сфера обращения эмиссионных ценных бумаг и иных финансовых инструментов, сделки с которыми осуществляются в соответствии с внутренними документами организатора торгов (п. 89 ст. 1). Неорганизованный рынок ценных бумаг — сфера обращения ценных бумаг, в которой сделки с ценными бумагами осуществляются без соблюдения требований, установленных внутренними документами организатора торгов. Под органи-

Установлено требование о том, что не менее 30% от общего количества размещенных простых акций общества должно принадлежать акционерам, каждый из которых владеет не более чем 5% простых акций общества от общего количества размещенных простых акций общества (подп. 2 п. 2 ст. 4-1 Закона «Об акционерных обществах»). Кроме того, акции общества должны находиться в категории списка фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, для включения и нахождения в которой внутренними документами фондовой биржи установлены специальные (ли-стинговые) требования к ценным бумагам и их эмитентам (подп. 4 п. 1 ст. 4-1).

Предъявляется ряд требований к уставу публичной компании (п. 2 ст. 4-1 Закона «Об акционерных обществах»), который должен предусматривать наличие: 1) кодекса корпоративного управления; 2) должности корпоративного секретаря; 3) корпоративного веб-сайта; 4) запрета «золотой акции», а также 5) тре -бования к размещению на корпоративном интернет-ресурсе публичной компании (интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности) в открытом доступе ряда документов (п. 2-1 ст. 4 Закона «Об акционерных обществах»)13. В пункте 4 ст. 4-1 Закона указаны случаи, когда общество утрачивает статус публичной компании. Признание общества публичной компанией или отзыв у него статуса публичной компании осуществляется уполномоченным орга-ном14 в установленном порядке.

Закон «Об акционерных обществах» (п. 5 ст. 4-1) предусматривает отказ в признании общества публичной компанией, который производится уполномоченным органом с учетом ряда оснований15.

затором торгов понимается фондовая биржа и котировочная организация внебиржевого рынка ценных бумаг (п. 90 ст. 1).

13 К их числу отнесены: 1) устав публичной компании; 2) кодекс корпоративного управления; 3) годовые финансовые отчетности за два последних финансовых года (за исключением вновь созданных публичных компаний), подтвержденные аудиторскими отчетами; 4) иные внутренние документы, регламентирующие вопросы корпоративного управления, в том числе регламентирующие деятельность совета директоров и его комитетов, деятельность корпоративного секретаря, а также вопросы проведения аудита публичной компании.

14 См. постановление Правления Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций от 30 марта 2007 г. № 70 «Об утверждении Правил признания акционерного общества публичной компанией и отзыва у него статуса публичной компании».

15 Такими основаниями являются: 1) несоответствие обще-

ства требованиям, установленным п. 1 ст. 4-1; 2) представле-

ние неполного пакета документов, установленных законода-

тельством Республики Казахстан; 3) несоответствие пред-

ставленных документов требованиям, установленным законодательством Республики Казахстан.

В Законе отсутствует положение, аналогичное имеющемуся в российском праве, об указании статуса публичного общества в фирменном наименовании. Только в ст. 9 Устава общества отмечается, среди прочего, что устав должен содержать полное и сокращенное наименования общества (подп. 1 п. 2).

Если сравнить российский и казахстанский подхо -ды, то можно увидеть следующие различия. В России положения о публичных (непубличных) обществах закреплены на двух уровнях: в ГК РФ (lex generalis) и Федеральном законе «Об акционерных обществах» (lex specialis), в Казахстане — только в ст. 4-1 Закона «Об акционерных обществах». Если в ст. 97 ГК РФ говорится о публичном размещении и публичном об -ращении, то в ст. 4-1 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» упоминается размещение простых акций16, и такое размещение должно происходить на неорганизованном и (или) организованном рынках ценных бумаг (упоминание о которых отсутствует в ГК РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах»).

Деление на публичные и частные компании с жестким регулированием первых и диспозитивностью для вторых представлено в законодательстве Великобритании.

Закон о компаниях (Companies Act) 2006 определяет публичную компанию как акционерную компанию17 с ограниченной ответственностью (company limited by shares) или компанию с ответственностью, ограниченной гарантиями ее членов (company limited by guarantee), и имеющую акционерный капитал, в свидетельстве о регистрации которой указано, что она является публичной компанией, и которая выполнила требования к регистрации или перерегистрации в качестве публичной компании18.

На публичную компанию не распространяется режим мелких (ст. 384(1)(а)) и средних компаний (ст. 467(1)(а)), и, соответственно, она не может воспользоваться преимуществами в отношении осво-

16 Для сравнения в ст. 663 ГК РФ указываются акции и ценные бумаги, в Федеральном законе «Об акционерных обществах» (ст. 7) — акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции.

17 Article 4(2). A "public company" is a company limited by shares or limited by guarantee and having a share capital — (a) whose certificate of incorporation states that it is a public company, and (b) in relation to which the requirements of this Act, or the former Companies Acts, as to registration or re-registration as a public company have been complied with on or after the relevant date. URL: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/section/4 (дата обращения: 05.07.2016).

18 О разновидностях компаний по праву Великобритании см. также: Гаврилюк О. В., Гайдаенко Шер Н. И., Грачев Д. О. и др. Юридические лица в гражданском праве зарубежных стран: монография / отв. ред. Н. Г. Семилютина. М., 2015. С. 29—30.

бождений от отчетности и аудита. Для публичных компаний установлен укороченный срок (шесть месяцев вместо десяти для частных) для подачи отчетности регистратору компаний (ст. 442(2)).

Требование к наименованию заключается в том, что название публичной компании должно заканчиваться "public limited company" или "p.l.c." (ст. 58(1)).

Для публичных компаний по сравнению с частными компаниями установлены более жесткие ограничения в отношении залогового права или иного обременения по своим собственным акциям (ст. 670).

Компания, не являющаяся публичной, считается частной. Такая компания не имеет права предлагать любые свои ценные бумаги неопределенному кругу лиц (ст. 755 (1)).

Частная компания может принимать письменные решения (ст. 288(1))19, и письменное решение частной компании имеет силу, как если бы оно было принято компанией на общем собрании или собранием определенного класса участников компании (ст. 288(5)). Частная компания в отличие от публичной не обязана проводить годовое общее собрание (ст. 336).

Для частных компаний существуют менее жесткие требования в отношении оплаты акций (ст. 586—587). Так, для того чтобы уменьшить капитал, частные компании должны принять только специальное решение с приложением заявления о финансовой устойчивости (solvency statement) (ст. 641(1)(а)).

Если публичные компании могут приобретать выкупаемые акции только из распределяемой прибыли или выручки от нового выпуска акций (ст. 687(1)(2)), то частные компании могут выкупать такие акции из капитала (ст. 708).

На частные компании не распространяется обязанность раскрывать информацию о правах на акции частной компании, которая применяется только к публичным компаниям (ст. 791). При сравнении регулирования условий соглашений между кредиторами и участниками в частных (ст. 895) и публичных компаниях (разд. 27) более жесткими являются усло -вия таких соглашений для публичных компаний.

В литературе отмечается, что дополнительная классификация публичных компаний может проводиться в зависимости от того, торгуются ли их ценные бумаги (акции) на рынке. Ряд вопросов, которые встают перед публичными компаниями, ка-

19 «Письменные решения» — это решения, принимаемые без проведения очного общего собрания. Так, Закон о компаниях отменил обязанность для частных компаний по проведению годового общего собрания. Решения участников могут приниматься либо как письменное решение или посредством принятия на собрании участников. Обе формы принятия решения имеют одинаковую силу, и любое решение может быть принято в любой форме (см.: DaviesP. L., Worthington S. Gower & Davies' Principles of Modern Company Law. 9th ed. L., 2012. P. 439).

саются следующего: 1) желают ли они предложить свои акции неограниченному кругу лиц (хотя они не обязаны делать это); 2) желают ли они быть допущены к торгам вообще; 3) вид рынка, к торгам на котором они хотят быть допущены. В Великобритании более крупные компании нацелены на листинг на регулируемом рынке, который означает, как правило, Основную торговую площадку (Main Market), управляемую Лондонской фондовой биржей, т. е. они является компаниями, акции которых котируются на фондовой бирже (listed сompanies)20. В статье 385(1)(2)) Закона о компаниях приведено определение компании, акции которой котируются на бирже (quoted companies)21.

Классификация публичных компаний по этому критерию (соответственно, public companies и listed public companies) встречается в исследовании, посвященном британскому корпоративному праву22.

Закон предусматривает приобретение статуса публичной компании не только путем ее первоначальной регистрации, но и перерегистрации частной компании в публичную. Для такой перерегистрации требуется принятие специального решения (большинство в 75%), соблюдение условий об акционерном капитале, чистых активах, внесение изменений в наименование компании и ее устав (ст. 90 (1—3)).

Сказанное позволяет нам сделать вывод о том, что в отличие от публичных акционерных обществ в России, статус и обозначение которых (ПАО) согласно Федеральному закону № 210-ФЗ однозначно обозначает котировку их акций на бирже, в Великобритании обозначение "plc" подразумевает публичную компанию, акции которой могут котироваться или не котироваться на бирже (quoted/unquoted companies).

Таким образом, в Великобритании мы можем наблюдать во многом схожую с Россией модель с точки зрения как выделения организационно-правовых форм, так и разделения регулирования рынков ценных бумаг, однако наполнение такого регулирования является несколько иным.

В США также есть деление корпораций на обычные и закрытые (Close Corporations). Несмотря на то что в законодательстве отсутствует указание на публичный статус обычных корпораций, он подра-

20 См.: Hannigan B. Company Law. 4th ed. Oxford, 2014. P. 16.

21 Такой компанией считается компания, акционерный капитал которой включен в официальный котировальный список в соответствии с положениями разд. 6 Закона Великобритании о финансовых услугах и рынках; внесен в котировальный список биржи в государстве Европейской экономической зоны; допущен к торгам на Нью-Йоркской фондовой бирже или бирже, известной как система автоматической котировки Национальной ассоциации фондовых дилеров.

22 См.: FrenchD., Mayson S., Ryan Ch. Company Law Oxford

University Press. 2010—2011. 27th ed. P. 60.

зумевается, и все основное нормативное регулирование исторически23 было нацелено на компании с большим числом акционеров, дисперсной структурой акционерного капитала, акции которых обращаются на бирже или если и не обращаются, то в скором времени будут обращаться24. Примечательно, что закрытые корпорации в США начали выделяться из общей категории корпораций и для них начали разрабатывать отдельное законодательство лишь с 1960-х гг., да и то это произошло далеко не во всех штатах. Тем не менее те штаты, которые не приняли отдельного регулирования для закрытых корпораций, под влиянием указанного тренда смягчили и сделали более гибким общий подход ко всем корпорациям25.

Северная Каролина была первым штатом, в кото -ром в 1955 г. было принято особое правовое регулирование для закрытых корпораций. Главным образом оно касалось максимально диспозитивного регулирования акционерных соглашений, заключаемых в письменной форме всеми акционерами закрытых корпораций. Вслед за Северной Каролиной в Южной Каролине также были закреплены особые положения для закрытых корпораций, призванные урегулировать внутренние отношения в корпорации практически так же гибко, как в товариществе26. Осо -бые положения, касающиеся акционерных соглашений в закрытых корпорациях, были также закреплены в законодательстве Флориды, Джорджии, Мэна, Огайо, Мичигана, Нью-Джерси, Нью-Йорка, Мон-таны27. Некоторые штаты пошли дальше и разработали отдельную главу в общем законе о корпорациях для закрытых корпораций или же отдельные положения для закрытых корпораций, разбросанные по тексту общего закона о корпорациях28. Делавэр был одним из первых штатов, включивших в закон о корпорациях специальную главу, посвященную закрытым корпорациям.

23 См.: O 'NealH. F. Close Corporation Legislation: A Survey and an Evaluation // Duke Law Journal. 1972. P. 867—868.

24 Структура органов управления и процедурные аспекты деятельности в обычных корпорациях строго регламентированы законом, менеджмент обладает самыми широкими полномочиями и мало зависит от акционеров, т. е. собственность и контроль в таких корпорациях жестко отделены друг от друга.

25 См.: O'NealH. F. Op. cit. P. 867, 871.

26 Ibid. P. 873—874.

27 См.: Karjala D. S. An Analysis of Close Corporation Legislation in the United States. URL: homepages law.asu. edu>AzStLjFall1989.

28 Данному подходу последовали следующие штаты: Алабама, Аризона, Калифорния, Джорджия, Иллинойс, Канзас, Мэн, Мэриленд, Миннесота, Северная Дакота, Пенсильвания, Род-Айленд, Южная Каролина, Техас и Висконсин (см.: KarjalaD. S. Op. cit.).

Несмотря на то что в американской доктрине под закрытыми корпорациями понимается довольно определенная категория компаний с небольшим числом участников, вовлеченных непосредственно в управление такой компанией, в большинстве штатов на законодательном уровне так и не выработано единого определения. Как правило, закрытая корпорация отграничивается от обычной корпорации через некий набор характеристик.

Так, для некоторых штатов для закрытой корпорации характерно ограничение числа акционеров на законодательном уровне (например, в Делавэре это 30 акционеров29, в Калифорнии — 3 5 30, Модельный закон о закрытых корпорациях предусматривает 50 акционеров в качестве максимального количе-ства31), ограничение свободного обращения акций (например, право преимущественной покупки), при этом для закрытых корпораций практически всегда устанавливается запрет предложения акций неограниченному кругу лиц (открытая подписка).

В Делавэре переход из категории обычной корпорации в категорию закрытой корпорации возможен по решению не менее 2/3 голосов акционеров каждо -го класса акций. Обратный переход также возможен по решению не менее 2/3 голосов акционеров каждого класса акций, если большее число голосов акционеров не предусмотрено уставом корпорации32. В Калифорнии переход к закрытой корпорации осуществляется по единогласному решению всех акционеров всех классов, обратный переход к обычной корпорации—по решению не менее 2/3 голосов акционеров каждого класса, если меньшее количество не предусмотрено в уставе корпорации (но не менее простого большинства) либо из голосования не исключен какой-либо класс акций в силу уста-ва33. Законодательство Иллинойса повторяет подход Калифорнии при переходе к закрытой форме и законодательство Делавэра при обратном переходе к обычному статусу34.

В отличие от обычной корпорации для закрытой корпорации характерно соединение собственности и контроля: участники, как правило, сами участвуют в управлении бизнесом путем занятия должностей в органах управлении компании или привлекают для этого подконтрольных им лиц35. Отношения между акционерами закрытой корпорации, как правило, носят лично-доверительный характер и подоб -

29 Delaware Code. Title 8, § 342.

30 California Corporations Code. § 158.

31 Model Statutory Close Corporation Supplement. Section 3.

32 Delaware Code. Title 8, § 344, 346.

33 California Corporations Code. § 158 (b), (c).

34 Business Corporation Act of Illinoise. Sec. 2A.10, Sec. 2A.20.

35 Cm.: KleinbergerD. S. Why Not Good Faith? The Foibles of Fairness in the Law of Close Corporation // Willaim Mitchell Law Review. 1990. Vol. 16. P. 1143, 1148.

ны отношениям участников товарищества36. В законодательстве Делавэра прямо сказано, что закрытая корпорация может управляться не советом директоров, а акционерами37.

В Законе о корпорациях Калифорнии предусмотре -но, что акционерное соглашение, касающееся закрытой корпорации, не может быть признано недействительным в связи с тем, что соглашение вторгается в дискрецию директоров или что тем самым соглашение рассматривает корпорацию в качестве товарище -ства и регулирует отношения между товарищами38. Аналогичные положения содержатся и в законодательстве других штатов39.

Кроме того, в рамках закрытой корпорации существует более близкая и сильная связь между отношениями участия в капитале компании и трудовыми отношениями. Закрытая корпорация зачастую служит не только механизмом для инвестирования, но и основным рабочим местом для ее участ-ников40. Так, в законодательстве Иллинойса сказано, что все акционеры закрытой корпорации могут заключить письменное соглашение, касающееся любых вопросов деятельности корпорации, в том числе ее управления, назначения менеджмента и директоров корпорации, трудоустройства акционеров в корпорации и др.41

Особенности правовой природы и взаимоотношений между участниками порождают особенности общего метода правового регулирования закрытых корпораций: в отличие от обычных корпораций, которым свойственно более императивное регулирование, для закрытых корпораций характерна диспозитивность и большая свобода участников в определении их прав и обязанностей, особенно это касается вопросов, урегулированных на уровне акционерных соглашений.

Согласно Закону Нью-Йорка по единогласному решению всех акционеров возможно устанавливать ограничения полномочий совета директоров и перераспределять их в пользу акционеров или даже третьих лиц, однако это недопустимо для корпораций, про -шедших процедуру листинга на национальной бирже или регулируемом рынке за рубежом42.

36 Cm.: Mikkelson T. S. When Duty Calls: Should the Duty of Majority to Minority Shareholders in Closely Held Corporations Change as a Result of the New Revised Uniform Partnership Act // Mississippi College Law Review. 2005—2006. Vol. 25. P. 171—172.

37 Delaware Code. Title 8, § 351.

38 California Corporations Code. § 300 (b).

39 Business Corporation Act of Illinoise. Sec. 2A.40 (b); North Carolina Business Corporation Act. § 55—7—31.

40 Cm.: Thompson R. B. The Shareholder's Cause of Action for Oppression // The Business Lawyer. 1993. Vol. 48. P. 699, 702.

41 Business Corporation Act of Illinoise. Sec. 2A.40 (a).

42 New York Business Corporation Law. § 620 (b), (c).

Наряду с корпорациями в США существуют также общества с ограниченной ответственностью (LLC), которые в последнее время пользуются наибольшей популярностью в связи с выгодным налоговым режимом (отсутствием налога на прибыль для самой корпорации), а также гибким правовым регулированием их деятельности. В частности, участники LLC могут предусмотреть практически любую модель управления компанией (создать разветвленную структуру органов управления или передать все функции одному из участников), установить безусловную возможность выхода участника из компании или запрет выхода, ограничить оборот долей или разрешить их свободный оборот. Кроме того, максимальное количество участников LLC никак не регламентировано на уровне закона43. В целом правовой режим LLC близок к закрытым корпорациям (в доктрине проводятся аналогии LLC именно с закрытыми корпорациями), при этом в некоторых аспектах он даже более либерален. Правовой режим LLC регламентирован отдельными за-конами44.

Теперь рассмотрим подходы, используемые в некоторых странах континентальной Европы.

В статье 2326(1)45 Гражданского кодекса Италии определено, что название компании независимо от того, как оно сформулировано, должно содержать указание, что это акционерное общество (societa per azioni — S.p.a.). ГК Италии (ст. 2325-bis(1))46 охватывает две формы компаний, которые отнесены к компаниям рынка рискового капитала: 1) компании с акциями, зарегистрированными на регулируемом рынке (mercati regolamentati); 2) компании с акциями, распределенными среди неограниченного круга лиц (diffuse frailpubblico). Положения раздела, включающего ст. 2325—2332 ГК Италии, применяются к

43 См.: Ribstein L. E. The Emergence of the Limited Liability Company // The Business Lawyer. 1996. Vol. 51. P. 1, 3—4.

44 New York Limited Liability Company Law, Limited Liability Company Act of Delaware, California Revised Uniform Limited Liability Company Act, ets.

45 Art. 2326 (Denominazione sociale). La denominazione sociale, in qualunque modoformata, deve contenere l'indicazione di societa' per azioni. URL: http://www.normattiva.it/uri-res/ N2Ls?urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262 (дата обращения: 05.07.2016)

46 Art. 2325bis (Societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio). Ai fini dell'applicazione del presente capo, sono societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le societa' con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse frail pubblico in misurari levante. Le norme di questo capo si applicano alle societa' emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da alter norme di questo codice o di leggi speciali. URL: http://www.normattiva.it/uri-res/ N2Ls?urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262 (дата обращения: 05.07.2016).

обществам, акции которых котируются на регулируемых рыках47.

Во Франции Коммерческий кодекс48 предусматри-вает две процедуры создания акционерного общества. В подразделе I главы V раздела II тома II изложены правила учреждения с первичным публичным предложением (constitution avec appel public à l'épargne). После публикации уведомления о возможности принять участие в подписке и проведения самой подписки на капитал созывается собрание, которое утверждает устав, назначает первых директоров или членов набюдательного совета и назначает одного или нескольких аудиторов. Вторая процедура, изложенная в подразделе II, не предусматривает первичного публичного предложения (constitution sans appel public à l'épargne). По сути, происходит создание компании с узким кругом акционеров. Компании, акции которых допущены к торгам на регулируемом рынке, указываются в последующих статьях Коммерческого кодекса Франции в связи с различными вопросами, но понятие их Кодексом не приведено.

Содержание понятия регулируемого рынка можно уяснить, обратившись к ст. 4.1(14) Директивы о рынках финансовых инструментов (Markets in Financial Instruments Directive)49, которая регулирует инвестиционные услуги в Европейской экономической зоне (ЕЭЗ). Перечень регулируемых рынков в ЕЭЗ указан на сайте Европейской комиссии. По-

47 Ф. Пернацца пишет: «Правовая система Италии не предусматривает конкретную модель компании, предназначенную исключительно для зарегистрированных на бирже компаний или компаний, которые характеризуются распыленной собственностью на капитал. Даже и при регулировании проспектом ее капитала, открытого для распыленной собственности, società per azioni может — и фактически используется, — в основном, фирмами, которые имеют ограниченное количество акционеров. Наличие очень большого количества акционеров или листинг акций на финансовом рынке приводит к возникновению конкретных требований, которые касаются защиты миноритарных акционеров. Однако эти требования не удовлетворяются общими правилами, регулирующими S.p.a. Таким образом, в случаях, когда возникают такие предварительные требования, к S.p.a. применяются конкретные правила. Такие правила существенно изменяют права и обязанности акционеров, систему функционирования руководящих органов, права и обязанности директоров» (Pernazza F. Corporations and Partnerships in Italy. Kluwer Law International. 2nd ed. 2012. P. 61).

48 Code de Commerce de France.Version consolidée au 13 mai 2016.

49 Directive 2004/39/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on markets in financial instruments amending Council Directives 85/611/EEC and 93/6/EEC and Directive 2000/12/EC of the European Parliament and of the Council and repealing Council Directive 93/22/EEC.

ложения данной Директивы были имплементирова-ны в Валютно-финансовый кодекс Франции (Code Monétaire et Financier) постановлением (ordinance) 007-544 от 12 апреля 2007 г. и указами (decrees) 2007901 и 2007-904 от 15 мая 2007 г. и использованы регулятором (Управление по финансовым рынкам — Autorité des marchés financiers) в своем Общем регламенте (Règlement Général).

Практически все акционерные общества во Франции создаются как компании с узким кругом акционеров, и только немногие из них преобразовываются в компании, акции которых котируются на бирже. Допуск на фондовую биржу зависит от публикации ряда годовых отчетов50.

В акционерных законах рассмотренных стран Европы говорится, что фирменное наименование должно содержать обозначение организационно-правовой формы (публичной компании с ограниченной ответственностью (акционерного общества)), названия которых приведены в Приложении ко Второй директиве ЕС51), или ее аббревиатуру ("plc", "S. A.", "S.p.a." и т. д.52). Соответственно, и в уставе отражается фирменное наименование компании.

Но эти аббревиатуры не являются тождественными отечественной (ПАО), поскольку они не подразумевают привязку к обращению акций компании на бирже. Это положение применимо и к Великобритании, где в законе четко проведено деление на public company и quoted company.

В Гражданском кодексе Венгрии появляется понятие объединений (associations) как юридических лиц, созданных для целей, определенных в их уставах для достижения общих целей на постоянной основе. ГК Венгрии не предусматривает классификацию юридических лиц, и содержит общие положения о юридических лицах, определяя условия и порядок их созда-

50 См.: Andenas M., Wooldridge F. European Comparative Company Law. Cambridge, 2009. P. 64.

51 Second Council Directive 77/91/EEC of 13 December 1976 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent. Как справедливо замечает Г. Е. Авилов, основная цель включения положений, касающихся образования акционерных обществ (публичных компаний), в текст Второй директивы ЕС состоит в том, чтобы свести к минимуму опасность образования компаний-однодневок. Чтобы акционерная компания была жизнеспособной, она уже в начале своей деятельности должна обладать реальным имуществом и достаточными денежными средствами. См.: Авилов Г. Е. Избранное / сост. О. Ю. Шило-хвост; отв. ред. Н. Г. Доронина. М., 2012. С. 81.

52 Соответственно public limited company, la société anonyme, la società per azioni.

ния, реорганизации. Анализ положений, относящихся к отдельным формам юридических лиц, позволяет выделить коммерческие и некоммерческие юридические лица по критерию извлечения прибыли и по цели деятельности53.

Хозяйственные объединения54 могут действовать в форме генерального партнерства, партнерства с ограниченной ответственностью, частной компании с ограниченной ответственностью или компании с ограниченной ответственностью (ст. 3:89(1)). Корпоративное наименование хозяйственного объединения должно содержать обозначение его организационно-правовой формы или ее аббревиатуры (ст. 3:89(2)).

В статье 3:120 ГК Венгрии компании с ограниченной ответственностью (rëszvënytarsasag) определяются как хозяйственные объединения, учрежденные с акционерным капиталом, состоящим из акций с заранее определенным числом и номинальной стоимостью.

Статья 3:121 ГК Венгрии содержит определения видов компаний с ограниченной ответственностью. Так, публичной компанией с ограниченной ответственностью (пуг!) признается компания, акции которой зарегистрированы на фондовой бирже55. Соответственно, частной компанией с ограниченной ответственностью считается компания, акции которой не зарегистрированы на фондовой бирже ^г!). Для преобразования частной компании в публичную после допуска акций компании для торговли на фондовой бирже и, наоборот, после делистинга акций компании в случае преобразования публичной компании в частную требуется решение собрания большинством в 3/4 голосов.

Существует ряд различий между частными и пуб -личными компаниями, в частности при созыве общего собрания. Если в случае частных компаний собра -ние созывается посредством приглашения, направляемого акционерам за 15 дней (ст. 3:272(1)), то для публичных компаний приглашение должно быть размещено на веб-сайте компании за 30 дней. Кроме то-

53 См.: Гаврилюк О. В., Гайдаенко Шер Н. И., Грачев Д. О. и др. Указ. соч. С. 133—134.

54 Section 3:88 [Definition of business association]. Business associations are legal persons established for the pursuit of business operations with financial contribution provided by its members, where each member has a right to a share of the profit and an obligation to participate in covering the losses.

55 Это является важным новшеством, появившимся в ГК Венгрии: отнесение формы публичной компании с ограниченной ответственностью к листингу ее акций на фондовой

бирже. Такой подход отличается коренным образом от ситуации, зафиксированной, например, в Законе Великобритании

о компаниях 2006 г., когда допускается существование публичной компании (public company), не связанной с листингом акций, и listed public company (или quoted company) — c наличием такого листинга. Такое раздвоение присутствует в законах о компаниях Индии, Малайзии, Сингапура, ЮАР.

го, публичные компании за 21 день до даты проведения общего собрания должны разместить на своем веб-сайте определенную информацию (ст. 3:272(2)).

В Торговом кодексе Словакии указано, что юридическими лицами, создаваемыми для цели ведения деятельности, являются товарищества и компании, которые могут создаваться как полное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, компания с ограниченной ответственностью или акционерная компания (ст. 56).

Наряду с приведением определения акционерной компании и указания на то, что наименование компании должно включать слова "akciova spolocnost'" или их аббревиатуру "akc. spol" или "a.s", в ст. 154(3) отмечается, что акционерная компания может быть частной или публичной.

Публичные — это те компании, которые выпустили все или часть своих акций в соответствии с публичным обращением о подписке на акции или акции которых приняты фондовой биржей для торговли. Акции считаются выпущенными в соответствии с публичным обращением о подписке на акции, если осуществлена подписка на них фондовым брокером по договору о выпуске, если только в договоре не содержится обязательство брокера продать акции заранее определенным лицам, указанным в договоре.

Публичная акционерная компания, которая выпустила все акции в качестве зарегистрированных, имеет не более 50 акционеров и акции которой не были допущены для торговли фондовой биржей, при условии одобрения всеми акционерами, может принять решение о преобразовании в частное акционерное общество. Такое решение направляется в уполномоченную организацию, и компания должна опубликовать его в национальном периодическом издании, публикующем биржевую информацию. Если после принятия такого решения компания увеличивает свой зарегистрированный капитал в соответствии с публичным обращением о подписке на акции или происходит допуск ее акций для торговли на фондовой бирже, то она вновь получает статус публичной акционерной компании (ст. 154(4)).

Теперь обратим внимание на некоторые правопо-рядки стран Азии и Тихоокеанского региона.

В статье 2 (71) Закона Индии о компаниях (Companies Act) 2013 г. к публичной компании56 относится компания, не являющаяся частной компанией, которая имеет минимальный оплаченный акционерный капитал в размере 500 тыс. рупий57, если не предусмотрен более высокий. Кроме того, компания, которая является дочерней публичной компанией, также счи-

56 Определение публичной компании в неизменном виде перешло из ст. 3(1) Закона о компаниях 1956 г.

57 Что соответствует примерно 483 тыс. руб. или 6600 евро (по курсу на 29 августа 2016 г.)

тается публичной, даже если в ее уставе указано, что она частная58.

В статье 2(68) Закона 2013 г. частной компанией считается компания, имеющая минимальный оплаченный акционерный капитал в размере 100 тыс. рупий и устав которой ограничивает передачу ее акций, количество участников ограничено 200 и запрещено любое обращение к неограниченному количеству лиц в связи с подпиской на любые ценные бумаги компании59.

Закон 2013 г. предусматривает возможность преоб -разования частной компании в публичную и публичной компании в частную (ст. 14(1)). Если публичная компания может быть создана семью или более лицами, то в случае частной компании она может быть учреждена двумя или более лицами (ст. 3(1)).

Публичная компания имеет право выпускать ценные бумаги и предлагать их для продажи неограниченному кругу лиц, в частности посредством проспекта — публичного предложения, означающего первичное или последующее предложение ценных бумаг неограниченному кругу лицу компанией, или предложение продажи неограниченному кругу лиц акционером (ст. 23). Перед тем, как сделать публичное предложение, каждая компания должна обратиться с заявлением в одну или несколько признанных фондовых бирж и получить разрешение на размещение ценных бумаг на такой фондовой бирже или биржах (ст. 40(1)).

«Признанная фондовая биржа» означает фондовую биржу, независимо от того, находится она на террито -рии Индии или за ее пределами, о которой сообщается Центральным правительством в Правительственном вестнике (Official Gazette) в качестве признанной фондовой биржи (ст. 39(3) Закона о компаниях 1956 г.).

Публичная компания, акции которой котируются на фондовой бирже, должна иметь 1/3 независимых директоров от общего числа директоров (ст. 149(4). Кроме того, в такой компании может иметься один директор, избранный мелкими акционерами60, к ко-

58 По сути, в законодательстве Индии в качестве дополнительного (императивного) критерия для отнесения к пу блич-ной или частной компании (в отличие от законов о компаниях ЮАР, Гонконга, Малайзии и той же Великобритании) выступает величина акционерного капитала (значительная для публичной, меньшая для частной компании).

59 Подобное определение частной компании содержится в ст. 3 Закона о компаниях 1956 г., за исключением того, что количество участников ограничено до 50, и компании запрещено любое объявление или принятие депозитов от лиц, кроме ее участников, директоров или их родственников.

60 По Закону о компаниях 1956 г. право на избрание директора мелкими акционерами получала публичная компания с оплаченным капиталом 50 млн и более рупий или имеющая

1000 и более мелких акционеров. Как мы видим, в Законе о компаниях 2013 г. такое право получает только публичная компания, акции которой котируются на фондовой бирже.

торым относятся акционеры, владеющие акциями номиналом не более 20 тыс. рупий (ст. 151).

В Законе 2013 г. к публичной компании, акции ко -торой котируются на фондовой бирже (listed public company), предъявляются дополнительные требования к отчетности. Каждая такая компания должна подготовить предписанным способом отчет о каждом годовом общем собрании, копия которого направляется регистратору в течение 30 дней после завершения общего собрания (ст. 121(1)(2)).

Каждая публичная компания должна иметь как минимум трех директоров (ст. 252(1)), любая иная компания может иметь, по меньшей мере, двух директоров.

К видам компаний, которые могут быть зарегистрированы в соответствии с Законом Малайзии о компаниях (Companies Bill) 2015 г., относятся акционерная компания с ограниченной ответственностью (company limited by shares), компания с ответственностью, ограниченной гарантиями ее членов (company limited by guarantee), компания с неограниченной ответственностью (unlimited company) (ст. 10(1)(a—c)).

Акционерная компания с ограниченной ответственностью может быть частной компанией или публичной компанией (ст. 11(1)).

Из определения в ст. 2 следует, что под частной компанией подразумевается любая компания, которая непосредственно до вступления в силу Закона о компаниях 2015 г. была частной компанией согласно предыдущему закону, любая компания, которая была зарегистрирована в качестве частной компании по Закону 2015 г., или любая компания, которая преобразована в частную компанию. Соответственно, термин «публичная компания» означает компанию, не являющуюся частной.

В статье 43 (а—с) содержится запрет частной компании предлагать неограниченному кругу лиц любые акции или долговые обязательства компании; распределять или соглашаться распределять любые акции или долговые обязательства компании для цели предложения таких ценных бумаг неограниченному кругу лиц; приглашать неограниченный круг лиц депонировать денежные средства компании на определенные сроки или с оплатой по требованию с начислением или без начисления процентов.

К важным изменениям, появившимся в Законе 2015 г., следует отнести то, что для частных компаний теперь отсутствует необходимость в проведении годового общего собрания. Такие компании получили возможность принимать письменные решения (ст. 297(1)).

В Сингапуре61 в рамках организационно-правовой формы компании с ограниченной ответственностью

61 Кевин Тан отмечает, что «в каждой отрасли законодательства Сингапура влияние английской правовой системы все еще остро ощущается. Нельзя отрицать факт рецепции

Закон о компаниях (Companies Act) (гл. 50)62 предусматривает частную (private) и публичную (public limited) компании. В статье 18 предусмотрено, что в качестве частной может быть зарегистрирована компания, имеющая акционерный капитал, в уставе которой содержится запрет на передачу своих акций, и количество участников — не более 50.

В статье 4 «частная компания» означает: 1) любую компанию, которая непосредственно до 29 декабря 1967 г. была частной компанией в соответствии с положениями отмененных законов; 2) любую компанию, зарегистрированную в качестве частной компании в силу ст. 18; или 3) любую компанию, преобразованную в частную компанию в соответствии со ст. 31(1).

В той же ст. 4 «публичная компания» определяется как компания, не являющаяся частной компанией. Публичная компания может предлагать свои акции неограниченному кругу лиц; она должна иметь более 50 акционеров.

Каждая компания (т. е. публичная и частная) должна иметь, по меньшей мере, одного директора (ст. 145(1))63.

Закон предусматривает процедуру преобразования публичной компании в частную (ст. 31(1)) и частной компании в публичную (ст. 31(2)).

Наряду с обязанностью каждой публичной компании провести после регистрации компании общее собрание акционеров (statutory meeting) (ст. 174(1)) и в дополнение к любому иному собранию проводить годовое общее собрание (ст. 175(1)), в Законе содержится положение о том, что на основании решения, принятого всеми участниками, которые имеют право голосовать лично или через представителя на со -брании, частная компания может обойтись без про -ведения годовых общих собраний. Но такое решение утрачивает силу в случае преобразования частной компании в публичную (ст. 175А(1—3)).

В статье 184А(1) указана возможность компании (как частной, так и незарегистрированной публичной компании64) принимать письменные решения. В ст. 184A (ч. 3 и ч. 4) эта возможность подтверждается для специальных и обычных решений: письмен-

английского права в Сингапуре» (Kevin Tan. The Singapore Legal System. 2nd ed. Singapore, 1999).

62 Пересмотренное издание 2006. URL: http://statutes.agc. gov.sg (дата обращения: 17.07.2016).

63 Этот паритет 1:1 (число директоров в публичной/частной компании) является достаточно либеральным. Для сравнения: Великобритания—2:1, Малайзия—2:1, Индия — 3:2, ЮАР (Закон 1973 г.) — 2:1.

64 В статье 184А термин "unlisted public company" означа-

ет публичную компанию, ценные бумаги которой не зареги-

стрированы для котировки или не котируются на фондовой

бирже в Сингапуре или любой фондовой бирже за пределами Сингапура.

ное решение принимается, если согласовано большинством в 75% или простым большинством, соответственно.

В Законе прописан механизм защиты интересов миноритариев. В статье 184D(1) установлено, что владельцы 5% прав голоса могут направить уведомление директорам с требованием о созыве общего собрания вместо принятия письменного решения. После получения такого уведомления директора обязаны созвать общее собрание (ст. 184D(2)).

Публичные компании могут котироваться (listed) или не котироваться на фондовой бирже. В статье 4 термин «котирующийся» в отношении компании или корпорации означает компанию или корпорацию, которая была включена в официальный перечень фондовой биржи в Сингапуре и не была удалена из этого официального перечня. В случае котировки они обычно именуются listed companies и должны соблюдать положения и нормы той фондовой биржи, на которой зарегистрированы.

Кроме публичной компании, зарегистрированной на бирже, в Законе содержится определение «компании публичного интереса» (public interest company), которая означает компанию, которая зарегистрирована или находится в процессе выпуска своих долговых или долевых финансовых инструментов для торговли на фондовой бирже в Сингапуре, или такую иную компанию, которую может определить министр (ст. 205АА)65.

В законодательстве Австралии, согласно Закону о корпорациях (Corporations Act) 2001 г., все корпорации66 делятся на частные (proprietary) и публичные (public).

В частной компании обязательно наличие акционерного капитала (ст. 112(1)). Общее количество участников частной компании, не являющихся работниками, не должно превышать 50 (ст. 113). Частная компания не имеет права ни предлагать свои акции для публичной подписки, ни запрашивать предложения о подписке. Этот вывод следует из положения ст. 113(3) о том, что такая компания не должна заниматься любой деятельностью, которая приведет в действие положения о мобилизации средств гл. 6D Закона о корпорациях. Этот запрет не распространяется на предложение своих акций имеющимся акционерам компании или работникам компании либо дочерней компании частной компании.

65 Ситуация до некоторой степени напоминает коллизию между публичной компанией и публично-правовой компанией в России.

66 По смыслу ч. 1 ст. 57А Закона о корпорациях термин «корпорация» означает: 1) компанию; 2) любое юридическое лицо (независимо от того, зарегистрировано оно в данной юрисдикции или еще где-либо); 3) юридическое лицо без образования юридического лица.

Согласно ст. 148(2), 149 компания обязана включать слово "Proprietary Limited" или сокращение "PtyLtd" в конце своего наименования.

В статье 9 Закона о корпорациях публичная компа -ния определяется как компания, не являющаяся част -ной компанией. Публичная компания должна иметь как минимум трех директоров в отличие от одного директора для частной компании (ст. 201 А(2)). Публичная компания имеет право мобилизовать средства, делая предложения неограниченному кругу лиц о покупке или подписке на свои ценные бумаги, что влечет подготовку проспекта. Компания может обратиться с заявлением о листинге на фондовой бирже.

В статью 9 включено понятие «корпорация, котирующаяся на бирже» (listed corporation) — это юридическое лицо, включенное в официальный перечень предписанного финансового рынка.

Важным отличием частных и публичных компаний являются внутреннее управление компании (ст. 134) и совокупность регулирующих это управление положений Закона о корпорациях, действующих как заменяемые нормы (перечень таких норм приведен в ст. 141). Характерно, что ряд таких норм относится только к частным компаниям, хотя правило мо -жет быть заменяемым для частных компаний и обязательным для публичных.

Статья 162(1) предусматривает возможность преобразования публичной компании в частную (и наоборот) посредством принятия специального решения и передачи документов, перечень которых определен ст. 163. Изменение статуса не приводит к созданию нового юридического лица (ст. 166(1)). Между тем местный регулятор, Австралийская комиссия по ценным бумагам и инвестициям (Australian Securities And Investments Commission), может потребовать, чтобы частная компания, нарушающая требования к частным компаниям, изложенные в ст. 113, приобрела статус публичной.

Среди африканских стран интерес представляет законодательство Южно-Африканской Республики (ЮАР).

В документе, озаглавленном «Акционерное право Южной Африки для XXI в. Направления реформы корпоративного права», подготовленном Министерством торговли и промышленности (DTI) ЮАР, отмечается, что «первый национальный закон о ком -паниях введен в 1926 г. и в него постоянно вносились изменения в соответствии с направлениями развития современного английского законодательства. Закон 1926 г. в 1973 г. был заменен Законом о компаниях № 61, который, несмотря на усилия по внесению изменений и развитию направления, более уместного для Южной Африки, во многом оставался слепком английского права»67.

67 URL: http://www.turnaround-sa.com/pdf/Guidelinesfor Corporate.pdf. P. 11 (дата обращения: 29.08.2016).

Закон ЮАР о компаниях 2008 г.68 регулирует создание двух видов компаний: коммерческих (profit companies) и некоммерческих (non-profit company)69.

К коммерческим компаниям относится государственная компания (state-owned company); частная компания, если она не является государственной и в ее учредительном договоре содержится запрет на предложение своих ценных бумаг неограниченному кругу лиц и ограничение на передачу своих ценных бумаг70; компания с личной имущественной ответственностью (personal liability company), если она отвечает критериям для частной компании и ее учредительный договор содержит указание на то, что она является именно такой компанией; публичная компания (public company).

В статье 1 «коммерческая компания» определяется как компания, зарегистрированная для получения финансовой прибыли для своих акционеров, а «публичной компанией» считается компания, которая не является государственной, частной или компанией с личной имущественной ответственностью.

Название частной компании должно заканчиваться словами "Proprietary Limited" или аббревиатурой "(Pty) Ltd." либо словом "Limited" или его аббревиатурой "Ltd." в случае публичной компании (ст. 11(3)(с))71.

В статье 22 предусмотрена возможность преобразования публичной компании в частную на основании специального решения и соблюдения требований в отношении частных компаний и преобразования частной компании в публичную компанию при выполнении ряда требований в отношении публичных компаний (ст. 22(1)(2)).

Закон 2008 г. содержит ряд императивных требований для публичных компаний. Так, публичная компания должна назначить компетентное лицо в каче-

68 URL: https://niemands.ru/files/southafrica_law/southafrica_ companies_act_niemands.pdf (дата обращения: 11.08.2016).

69 Закон ЮАР о компаниях 1973 г. предусматривал иной критерий деления на виды компаний: наличие или отсутствие акционерного капитала. Так, в соответствии с ним создаются два вида компаний: компания, имеющая акционерный капитал (ст. 19(1)(а)), и компания, не имеющая акционерного капитала (ст. 19(1)(b)). В свою очередь, компания, имеющая акционерный капитал, может быть публичной или частной компанией, имеющей акции с номиналом или без номинала.

70 В Законе 1973 г. «частная компания» определяется как компания, имеющая акционерный капитал, в уставе которой ограничено право на передачу своих акций, ограничено количество ее участников до 50; содержится запрет любого предложения к неограниченному количеству лиц о подписке на акции или долговые обязательства компании (ст. 20).

71 Аналогичное положение содержится в Законе 1973 г. На-

именование публичной компании должно иметь в качестве

последнего слова слово "Limited", а в названии частной компании — слова "(Proprietary) Limited" (ст. 49(1)(a,b)).

стве секретаря компании (ст. 86(1))72, аудитора после своей регистрации (ст. 90(1)).

Также публичная компания должна соблюдать рас -ширенные требования к отчетности, изложенные в гл. 3 (ст. 34(1)), которые не распространяются на част -ную компанию (ст. 34(2)).

На основании проведенного исследования мы можем сделать следующие выводы.

В Европе четкое деление на публичные и частные компании (public и private companies) представлено в Великобритании. Право предлагать любые свои ценные бумаги неопределенному кругу лиц как классификационный критерий, предложенный Законом о компаниях 2006 г., делит компании на публичные (plc), которые имеют такое право, и частные — лишенные его73. В силу этого деятельность публичных компаний жестко регулируется по многим параметрам. Напротив, диспозитивностью отличаются требования к частным компаниям. Кроме того, на основе критерия котировки акций на бирже выделяются компании, акции которых не котируются или котируются на бирже (listed public, publicly traded, quoted companies).

Сходный подход демонстрируют и США: отличается лишь терминология — вместо публичных и частных компаний обычные корпорации и закрытые корпорации, а также общества с ограниченной ответственностью (LLC), которые очень близки по правовому регулированию к закрытым корпорациям, а в некоторых аспектах идут даже дальше в части гибкости правового регулирования.

В законодательстве стран, которые были колониями Великобритании или приняли английское право (Индия, Сингапур, Малайзия, ЮАР), соответственно, сохраняется деление на публичные и частные с соответствующими императивными требованиями для публичных компаний (количество директоров, наличие корпоративного секретаря, представление отчетности и т. д.) и диспозитивными для частных. Как правило, публичной компанией считается компания, не являющаяся частной, и можно заключить, что на публичную компанию не распространяют-

72 Согласно Закону 1973 г., если в публичной компании должно быть, по меньшей мере, два директора, то в частной компании — один (ст. 208 (1)). Для публичной компании обязательным является назначение секретаря (ст. 268А).

73 А. Е. Суханов считает, что такой классификации можно подвергать только акционерные общества, имея в виду установление более жестких требований к статусу «публичных акционерных обществ» в связи с тем, что их акции котируются на фондовых биржах, а участники (акционеры) и потенциальные приобретатели этих акций (третьи лица) нуждаются в повышенной охране от различных злоупотреблений. См.: СухановЕ. А. Американские корпорации в российском праве (о новой редакции гл. 4 ГК РФ). Доступ из СПС «КонсультантПлюс».

ся ограничения, установленные для частной компании. В праве этих стран присутствует также количе -ственный критерий для классификации компаний на публичные (частные). В Индии в качестве дополнительного (императивного) критерия для отнесения к публичной или частной компании выступает величина акционерного капитала (значительная для пуб -личной, меньшая для частной компании). Публичные компании могут котироваться (listed) или нет на фондовой бирже.

Иной подход демонстрирует Восточная Европа, в законодательстве стран которой «публичность» связывается с размещением и обращением акций корпорации на бирже. Если в законодательстве стран, воспринявших английское право, отсутствует объемлющее определение публичной компании, то, скажем, в ГК Венгрии оно есть74. В контексте права Венгрии публичной компанией (public company) может быть только компания, акции которой зарегистрированы на фондовой бирже (listed public company).

Отдельно отметим, что законодательство Республики Казахстан, связывая публичность с размещением акций на неорганизованном и (или) организованном рынках ценных бумаг путем предложения данных акций неограниченному кругу инвесторов:

детализирует требования к объему торгов простыми акциями общества, которые должны находиться в категории списка фондовой биржи, функционирующей на территории Республики;

указывает требования к уставу публичной компании, случаи утраты обществом статуса публичной компании и равно условия признания общества пуб -личной компанией или отзыва у него такого статуса.

Наряду с такой детализацией законодательство Казахстана не указывает, какие компании являются не -публичными и какие диспозитивные положения могут быть характерны для них75.

В пункте 2 ст. 663 ГК РФ наряду с акционерным обществом, не отвечающим признакам публичности (п. 1 ст. 663 ГК РФ), непубличным признается и обще -ство с ограниченной ответственностью76.

74 И что самое важное, нет деления публичной компании, типичного как для права Великобритании, так и для других стран, на собственно публичную компанию (public company) и компанию, акции которой торгуются на бирже (listed public company).

75 Для сравнения см., например, п. 3 ст. 663 ГК РФ, п. 3—6 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах».

76 На эту тему см.: Суханов Е. А. Указ. соч. Публичные и частные компании «.. .являются разновидностями одной, единой правовой конструкции — "компании с ограниченной ответственностью на паях" ("company limited by shares"), которая действительно существует либо в форме публичной компании (publicly held, или public limited company (PLC )), либо в форме частной компании, или "закрытой корпорации" (private, или closely held, closed corporation, private limited company (Ltd.)».

Напротив, в континентальной Европе, а также в США акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью характеризуются как два самостоятельных вида юридических лиц (корпораций): если в акционерных обществах личности участника не придается особого значения, то в ООО личность сохраняется до определенной степени.

Представляется, что отнесение обществ с ограниченной ответственностью к непубличным обществам влечет за собой стирание границ между организационно-правовыми формами.

В целом надо сказать, что введенная в российское право классификация корпораций на публичные и непубличные может быть одобрена; новая модель требует дальнейшего развития, в том числе и в законодательстве о рынке ценных бумаг, но генеральное направление развития в части корпораций, как думается, выбрано верно. И тем не менее остаются вопросы в части понимания «публичности» — либо 1) как любого предложения акций неопределенному кругу лиц, либо 2) как открытого предложения только с использованием биржи. Как видно из проведенного анализа, большинство правопоряд-ков не устанавливают жесткой привязки публичного статуса корпорации к организованным торгам (это есть только в странах Восточной Европы), однако в Федеральном законе № 210-ФЗ такая привязка была сделана при регулировании перехода из категории непубличного общества в категорию публичного — установлено требование о необходимости заключения договора с организатором торговли о листинге акций (п. 1 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Необходимо допол-

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК

нительно обсудить целесообразность такой привязки, особенно учитывая то, что к публичным обществам, созданным до 1 сентября 2014 г., аналогичное требование не предъявляется.

Также может возникнуть путаница при использовании слова «публичное». Для одних правоотношений публичность понимается одним образом, для других — иначе. Однако здесь все-таки следует сохранять известную осторожность. В противном случае можно получить то, что мы получили в настоящее время применительно к юридическим лицам: помимо акционерных обществ, которые могут быть публичными или непубличными (в контексте, указанном выше), у нас еще есть — как одна из организационно-правовых форм некоммерческих организаций — публично-правовая компания (подп. 11 п. 3 ст. 50 ГК РФ, Федеральный закон от 3 июля 2016 г. № 236-ФЗ «О публично-правовых компаниях в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»), унитарная некоммерческая организация, созданная Российской Федерацией, наделенная функциями и полномочиями публично-правового характера и осуществляющая свою деятельность в интересах государства и общества (ст. 2 указанного Закона). Возникает вопрос: не слишком ли много для одного раздела гражданского права (положений о юридических лицах) различно понимаемой публичности (в одном случае публично-правовые интересы/функции, а в другом — открытость для публики)? Правильно ли мы используем это слово и в каком случае правильно, а в каком — неправильно? Эти вопросы требуют серьезного обсуждения и дальнейшей проработки.

Andenas M., Wooldridge F. European Comparative Company Law. Cambridge, 2009.

Davies P. L., Worthington S. Gower & Davies' Principles of Modern Company Law. 9th ed. L., 2012.

French D., Mayson S., Ryan Ch. Company Law Oxford University Press. 2010—2011. 27th ed.

Hannigan B. Company Law. 4th ed. Oxford, 2014.

Karjala D. S. An Analysis of Close Corporation Legislation in the United States. URL: homepages law.asu.edu>AzStLjFall1989.

Kevin Tan. The Singapore Legal System. 2nd ed. Singapore, 1999.

Kleinberger D. S. Why Not Good Faith? The Foibles of Fairness in the Law of Close Corporation // Willaim Mitchell Law Review. 1990. Vol. 16.

Mikkelson T. S. When Duty Calls: Should the Duty of Majority to Minority Shareholders in Closely Held Corporations Change as a Result of the New Revised Uniform Partnership Act // Mississippi College Law Review. 2005—2006. Vol. 25.

O'Neal H. F. Close Corporation Legislation: A Survey And An Evaluation // Duke Law Journal. 1972.

Pernazza F. Corporations and Partnerships in Italy. Kluwer Law International. 2nd ed. 2012.

Ribstein L. E. The Emergence of the Limited Liability Company // The Business Lawyer. 1996. Vol. 51.

Thompson R. B. The Shareholder's Cause of Action for Oppression // The Business Lawyer. 1993. Vol. 48.

Авилов Г. Е. Избранное / сост. О. Ю. Шилохвост; отв. ред. Н. Г. Доронина. М., 2012.

Габов А. В. Корпоративное законодательство в 2014—2015 годах: состояние, достижения, проблемы, основные дискуссии и перспективы развития // Национальный доклад по корпоративному управлению. Вып. VIII. М., 2015.

Гаврилюк О. В., Гайдаенко Шер Н. И., Грачев Д. О. и др. Юридические лица в гражданском праве зарубежных стран: монография / отв. ред. Н. Г. Семилютина. М., 2015.

Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года // Закон. 2006. № 9.

Суханов Е. А. Американские корпорации в российском праве (о новой редакции гл. 4 ГК РФ). Доступ из СПС «КонсультантПлюс».

Флейшиц Е. А. Вступительная статья // Чарльзворт Дж. Основы законодательства о компаниях / пер. с англ. Р. О. Халфи-ной. М., 1958.

80

О