CC BY
99
№ 9 (156) 2014
ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ОТНОШЕНИЯ В РФ
Проблемы описания объекта оценки в отчете об оценке стоимости акций
М.А. Шуклина
доцент кафедры оценочной деятельности, фондового рынка и налогообложения негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Московский финансово-промышленный университет «Синергия» (МФПА), кандидат сельскохозяйственных наук (г. Москва)
Мария Александровна Шуклина, [email protected]
Акция как объект оценки
В статье 11 Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон об оценочной деятельности) предусматривается обязательное условие точного описания объекта оценки. Согласно статье 5 Закона к объектам оценки относятся:
• отдельные материальные объекты (вещи);
• совокупность вещей, составляющих имущество определенного вида (движимое или недвижимое);
• право собственности и иные вещные права на имущество или отдельные вещи из состава имущества;
• права требования, обязательства (долги);
• работы, услуги, информация;
• иные объекты гражданских права, в отношении которых законодательством Российской Федерации установлена возможность их участия в гражданском обороте.
Поскольку в Законе об оценочной деятельности четко не указано, что объектом оценки являются ценные бумаги, в частности акции, при описании такого объекта, как акции, оценщики часто делают ошибки и при определении объекта оценки, и при определении стоимости этой ценной бумаги.
В настоящее время внесены изменения
в Гражданский кодекс Российской Федерации 1 (далее - ГК РФ), в соответствии с которыми уточнено понятие объекта гражданских прав. В частности, статья 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относит вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права. Иначе говоря, бездокументарные ценные бумаги выделены в отдельный объект гражданских прав и вид ценной бумаги, что подтверждается статьей 143 ГК РФ.
Бездокументарными ценными бумагами признаются обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг).
В соответствии со статьей 1 49 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законодательством осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имею-
1 Федеральный закон от 2 июля 2013 года № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Подписка в любое время по минимальной цене (495) 331-9789, [email protected]
ОЦЕНКА ВСЕХ ВИДОВ СОБСТВЕННОСТИ
щим предусмотренную Законом о рынке ценных бумаг лицензию
Поскольку в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг к таким ценным бумагам относится и акция, оценщику необходимо изучить и описать все документы, касающиеся выпуска и выдачи этой ценной бумаги, разобраться с государственной регистрацией выпуска, присвоением государственных регистрационных номеров выпуска акций, индивидуальных номеров (кодов) дополнительных выпусков либо с идентификационным номером выпуска 2, так как совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера (ст. 26.7 Закона о рынке ценных бумаг).
Акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).
Форма удостоверения права собственности на акции (ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг) осуществляется записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на акции в депозитарии -записями по счетам депо в депозитариях.
Права, закрепленные акцией (именной бездокументарной ценной бумагой), переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу в случае учета:
• прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную дея-
тельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
• прав на ценные бумаги в реестре -с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В реестре акционеров и в депозитарии могут быть открыты лицевые счета (счета депо), которые открываются для учета прав на ценные бумаги, а именно:
• счет владельца;
• счет доверительного управляющего;
• счет номинального держателя;
• депозитный счет;
• казначейский счет эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам);
• иные счета, предусмотренные федеральными законами.
Для учета прав на ценные бумаги держатели реестра дополнительно могут открывать лицевой счет номинального держателя центрального депозитария.
Депозитарии для учета прав на ценные бумаги дополнительно могут открывать следующие счета:
• счет депо иностранного номинального держателя;
• счет депо иностранного уполномоченного держателя;
• счет депо депозитарных программ.
Депозитарии и держатели реестра могут
открывать и вести счета, которые не предназначены для учета прав на ценные бумаги, в том числе эмиссионный счет и счет неустановленных лиц.
Переход прав должен сопровождаться уведомлением держателя реестра или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
Кто может заказать оценщику отчет об оценке акций?
Необходимо понимать, кто может за-
2 Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 9 июля 2013 года № 13-57/пз-н «Об утверждении Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество».
Подписка в любое время по минимальной цене (495) 331-9789, [email protected]
№ 9 (156) 2014
ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ОТНОШЕНИЯ В РФ
казать оценщику оценку акций, кто может потребовать от акционерного общества исполнения прав по акции.
Нормами ГК РФ четко определено, что право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законодательством осуществляет права по ценной бумаге. А сам учет прав на акции осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг осуществляет права по акции.
Какие же права переходят по счетам, открываемым в депозитарии и реестре акционеров?
По лицевому счету (счету депо) владельца ценных бумаг осуществляется учет прав собственности и иных вещных прав на ценные бумаги.
По лицевому счету (счету депо) доверительного управляющего осуществляется учет прав управляющего в отношении ценных бумаг, находящихся в доверительном управлении.
По лицевому счету (счету депо) номинального держателя осуществляется учет прав на ценные бумаги, в отношении которых депозитарий (номинальный держатель) не является их владельцем и осуществляет их учет в интересах своих депонентов.
По депозитному лицевому счету (депозитному счету депо) осуществляется учет прав на ценные бумаги, переданные в депозит нотариуса или суда (право на получение доходов).
По казначейскому лицевому счету (казначейскому счету депо) эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) осуществляется учет прав эмитента на выпущенные (выданные) им ценные бумаги.
Иностранный номинальный держатель ценных бумаг осуществляет права по цен-
Подписка в любое время по минимальной цене (495) 3
ным бумагам только в случае получения им соответствующего полномочия.
Иностранный уполномоченный держатель ценных бумаг осуществляет права, закрепленные ценной бумагой.
Лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, осуществляет право на участие в общем собрании акционеров по акциям, права в отношении которых удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, при условии, что владельцы ценных бумаг иностранного эмитента и иные лица, осуществляющие права по ценным бумагам иностранного эмитента, дали указания голосовать определенным образом. Через этот счет может проводиться и выплата дивидендов по акциям.
В соответствии со статьей 6 Закона об оценочной деятельности право заказать оценку есть у Российской Федерации, муниципального образования, физического лица и юридического лица на объекты, которые принадлежат им, причем такое право является безусловным.
Анализ счетов, открываемых в реестре акционеров и в депозитарии, свидетельствует о том, что при заключении договоров документами, подтверждающими, что объекты принадлежат лицам, желающим заключить договор, могут быть:
• выписка по лицевому счету (счету депо) владельца акций;
• выписка по счету депо иностранного уполномоченного держателя, осуществляющего все права, закрепленные акцией.
Необходимо помнить, что эмитент, то есть юридическое лицо (акционерное общество), несет от своего имени обязательства только перед владельцами акций по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.
При предъявлении выписки по лицевому счету (счету депо) доверительного управляющего, счету депо депозитарных программ следует определить пределы полномочий этих лиц на заключение договора на оценку.
1-9789, [email protected]
ОЦЕНКА ВСЕХ ВИДОВ СОБСТВЕННОСТИ
Номинальный держатель ценных бумаг осуществляет права по ценным бумагам только в случае получения им соответствующего полномочия (в рамках сопутствующих услуг).
Передача, залог, обременение другими способами акций, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на акции, для внесения соответствующих записей. Эта информация будет указана в правоподтверждающем документе на акции (выписки по лицевому счету (счету депо), счету депо иностранного уполномоченного лица.
Эмитент обязан предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более одного процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах.
Помимо эмитента, обязанным за исполнение прав, будет лицо, осуществляющее по его поручению учет прав на такие ценные бумаги. Это лицо несет солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам, утраты учетных данных, предоставления недостоверной информации об учетных данных, если не докажет, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы.
Однако в федеральных законах указаны случаи, когда оценку может заказать сам эмитент, не являясь по определению лицом, которому принадлежит имущество (акции), например, случаи, прописанные в Федеральном законе от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно: • при определении стоимости размещенных акций общества, приобретаемых обществом по решению общего собрания акционеров или по решению
совета директоров общества, то есть выкуп у акционеров, принадлежащих им акций в случае несогласия с реорганизацией, внесением изменений и дополнений в устав или утверждением устава в новой редакции (ст. 75);
• ликвидация (ст. 22);
• реализация акций, выкупленных на общество (ст. 77);
• в случае, когда владельцем от 2 до 50 процентов голосующих акций общества является государство и (или) муниципальное образование, при определении рыночной стоимости имущества, в том числе акций (ст. 77);
• в случаи реорганизации (ст. 15).
В этой ситуации заказчиком отчета об оценке акций будет выступать сам эмитент на основании распорядительного документа в соответствии с уставом общества (на основании протокола совета директоров, протокола общего собрания и т. д.). Для этого исполнительный орган, на мой взгляд, должен получить разрешение соответствующего органа управления обществом на заключение договора с оценщиком, чтобы иметь возможность представить ему всю необходимую информацию в полном объеме, требующуюся для установления всех существенных факторов, оказывающих влияние на стоимость. В строке «Правоподтверждающий документ» необходимо ставить прочерк, что будет означать наличие распорядительного документа общества.
Правоустанавливающий документ на акции
В соответствии со статьей 17 Закона о рынке ценных бумаг права владельца, закрепленные такой эмиссионной ценной бумагой, как акция, должны быть закреплены в решении о выпуске (дополнительном выпуске) акции 3. В решении о выпуске также указываются:
3 Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 4 июля 2013 года № 13-55/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
Подписка в любое время по минимальной цене (495) 331-9789, [email protected]
№ 9 (156) 2014
ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ОТНОШЕНИЯ В РФ
• категория (тип) акции;
• права владельца;
• количество акций в выпуске;
• наименование эмитента;
• дата принятия решения о размещение акций и дата утверждения решения о выпуске;
• номинальная стоимость;
• иные сведения, предусмотренные федеральными законами о ценных бумагах.
При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой (ст. 18 Закона о рынке ценных бумаг).
Эмитент и (или) регистратор в соответствии со статьей 17 Закона о рынке ценных бумаг по требованию заинтересованного лица обязан предоставить ему копию решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.
На решении о выпуске (дополнительном выпуске) акций должна быть отметка о государственной регистрации выпуска. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) акций осуществляется Центральным банком Российской Федерации (далее - Банк России).
При государственной регистрации выпуска акций ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер 4. При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска акций ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску акций, и индивидуаль-
ного номера (кода) этого дополнительного выпуска акций.
Индивидуальный номер (код) аннулируется по истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций.
В случае если акции допущены или допускаются к организованным торгам и размещаются путем открытой подписки с их оплатой деньгами и (или) допущенными к организованным торгам эмиссионными ценными бумагами, индивидуальный номер (код) не присваивается дополнительному выпуску эмиссионных ценных бумаг.
Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования, осуществляется с учетом особенностей, определенных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 9 июля 2013 года № 13-57/пз-н 5.
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
• число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг не более 500, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами;
• число лиц, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного обществ не более 500, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами;
• в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они
4 Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 11 июня 2013 года № 13-48/пз-н «Об утверждении порядка присвоения и аннулирования государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг».
5 Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 9 июля 2013 года № 13-57/пз-н «Об утверждении Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество».
Подписка в любое время по минимальной цене (495) 331-9789, [email protected]
ОЦЕНКА ВСЕХ ВИДОВ СОБСТВЕННОСТИ
предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами;
• в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
• сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 миллионов рублей;
• сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 4 миллиардов рублей;
• в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее 4 миллионов рублей, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами.
Проспект ценных бумаг - это информационный документ, составленный по установленной форме 6, содержащий необходимые сведения об эмитенте, ценных бумагах.
Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг.
Ответственность за полноту и достоверность указанной информации несет эмитент.
Основная часть проспекта ценных бумаг включает следующее:
1) введение, в котором кратко излагается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг и позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг - также об основных условиях их размещения;
2) информация об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;
3) бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента и иная финансовая информация (ст. 22 Закона О рынке ценных бумаг).
Проспект ценных бумаг может иметь дополнительную часть, в которой раскрывается информация, оказывающая существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг. Регистрация дополнительной части проспекта ценных бумаг допускается одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг.
Основная часть проспекта ценных бумаг может быть зарегистрирована отдельно от документа, содержащего иную информацию, которая должна быть указана в проспекте ценных бумаг (дополнительная часть проспекта ценных бумаг). Регистрация дополнительной части проспекта ценных бумаг допускается одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг.
Наличие проспекта ценных бумаг (плана приватизации, проспекта эмиссии цен-
6 Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 4 июля 2013 года № 13-55/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
Подписка в любое время по минимальной цене (495) 331-9789, [email protected]
№ 9 (156) 2014
ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ОТНОШЕНИЯ В РФ
ных бумаг) указывает на необходимость раскрывать эмитенту информацию в виде ежеквартальной отчетности эмитента и существенных фактов, что само по себе является информацией для оценщика о возможности получения расширенного объема информационного материала.
Ограничения на обращение акций
Как было указано, в соответствии с Законом об оценочной деятельности объектом оценки может быть объект гражданских прав, в отношении которого законодательством Российской Федерации установлена возможность их участия в гражданском обороте. В связи с этим оценщик должен понимать, в каком случае акции, представленные для оценки, не будут являться таковыми. В статье 27.6 Закона о рынке ценных бумаг указывается, что переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги запрещается, в частности, для акций в двух случаях:
• до государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций;
• до их полной оплаты.
Публичное обращение акций, в том числе их предложение неограниченному кругу лиц (включая использование рекламы), допускается при одновременном соблюдении следующих условий:
1) регистрация проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг);
2) раскрытие эмитентом информации в соответствии с требованиями Закона о рынке ценных бумаг.
После завершения размещения акций эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, не позднее чем через 30 дней.
Вместо отчета об итогах выпуска (допол-
нительного выпуска), эмитент вправе представить уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций 7.
Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг может быть представлено при одновременном соблюдении следующих условий:
• ценные бумаги размещены путем открытой подписки;
• ценные бумаги при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;
• ценные бумаги допущены к организованным торгам.
В отчете или уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должны быть указаны:
• даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
• фактическая цена (цены) размещения ценных бумаг;
• количество размещенных ценных бумаг;
• доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);
• общая стоимость имущества, внесенного в оплату за размещенные ценные бумаги;
• сделки, признаваемые федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены в процессе размещения ценных бумаг.
Сложность при оценке акций появляется в случае возникновения ситуации, связанной с приостановлением эмиссии, признанием выпуска (дополнительного выпуска) акций несостоявшимся или недействительным.
Согласно статье 26 Закона о рынке ценных бумаг эмиссия ценных бумаг может
7 Федеральный закон от 2 июля 2013 года № 251-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности».
Подписка в любое время по минимальной цене (495) 331-9789, [email protected]
ОЦЕНКА ВСЕХ ВИДОВ СОБСТВЕННОСТИ
быть приостановлена или признана несостоявшейся на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, что несет в себе серьезные риски при оценке акций в этот период.
Приостановление и возобновление эмиссии акций, признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся осуществляются по решению Банка России, и всегда есть возможность увидеть информацию об этой ситуации на его сайте.
Однако выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным и на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).
Срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска.
Для оценщика это очень серьезная информация, существенно влияющая на стоимость акций, так как признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг этого выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам та-
ких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.
Владельцы эмиссионных ценных бумаг, иные лица, которым были причинены убытки в связи с нарушениями, совершенными в ходе эмиссии, а также в связи с признанием несостоявшимся или недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, вправе потребовать возмещения убытков от эмитента или третьих лиц в порядке, установленном законодательством Российской Федерации 8.
Все расходы, связанные с признанием выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным и возвратом средств их владельцам, относятся на счет эмитента.
Согласно Кодексу Российской Федерации об административных правонарушени-ях9 недобросовестная эмиссия влечет наложение штрафа:
• на должностных лиц эмитента - в размере от 10 000 до 30 000 рублей;
• на юридических лиц - в размере от 500 000 до 700 000 рублей.
Если размер ущерба, причиненного гражданам, организациям или государству, от размещения эмитентом эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, составляет свыше одного миллиона рублей, возникает уголовная ответственность в отношении должностных лиц такого эмитента. Максимальное уголовное наказание в виде лишения свободы на срок до трех лет возможно за размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию.
Таким образом, уже на стадии заключения договора на оценку, надо разобрать-
8 Федеральный закон от 5 марта 1999 года № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (с изменениями и дополнениями).
9 Статьи 15 и 17 Федерального закона от 9 февраля 2009 года № 9-ФЗ «О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях в части усиления административной ответственности за нарушение законодательства Российской Федерации об акционерных обществах, об обществах с ограниченной ответственностью, о рынке ценных бумаг и об инвестиционных фондах и Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» в части уточнения определения и конкретизации признаков манипулирования ценами на рынке ценных бумаг».
Подписка в любое время по минимальной цене (495) 331-9789, [email protected]
№ 9 (156) 2014
ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ОТНОШЕНИЯ В РФ
ся, являются ли представленные на оценку ценные бумаги объектом оценки, какие имеются риски, связанные с размещением и обращением ценных бумаг, какие правоустанавливающие и правоподтверждающие документы следует запросить у
заказчика.
Исходя из изложенного автором настоящей статьи составлена таблица, в которой представлен новый формат описания объекта оценки, с учетом новелл законодательства о ценных бумагах.
Описание объекта оценки при оценке акций
Право собственности на акции, представленные в виде бездокументарных ценных бумаг, в количестве ХХХ штук (составляющих ХХ% от уставного капитала акционерного общества «ХХХ»)
Показатель Характеристика показателя Комментарий
Ценная бумага Акция Статья 142 ГК РФ Статья 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
Вид ценной бумаги Бездокументарная именная Статья 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»
Категория • обыкновенная • привилегированная Федеральный закон «Об акционерных обществах»
Тип привилегированных акций • кумулятивные • конвертированные • иной, описанный в решении о выпуске акций Статья 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»
Прочие характеристики акции Бессрочные, эмиссионные Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»
Номинальная стоимость акции, р. ххх Федеральный закон «Об акционерных обществах»
Величина уставного капитала общества, р. ххх Устав общества
Количество размещенных акций в 100 процентах уставного капитала общества, шт. ххх В соответствии с уставом общества и решением о выпуске акций
Количество акций, представленных на оценку, шт. ххх В соответствии с заданием на оценку
Доля оцениваемых акций в уставном капитале общества, % ххх Расчет оценщика
Акции, выкупленные на общество, шт. ххх Подтверждается бухгалтерской отчетностью эмитента (Ф-1) Информация, полученная от заказчика
Количество оплаченных акций, шт. ххх Подтверждается справкой из бухгалтерии эмитента Статья 2 Федерального закона «Об акционерных обществах»
Подписка в любое время по минимальной цене (495) 331-9789, [email protected]
ОЦЕНКА ВСЕХ ВИДОВ СОБСТВЕННОСТИ
Продолжение
Количество голосующих акций в обществе на дату оценки,% ххх Статья 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» Расчет оценщика
Доля оцениваемых акций от количества голосующих акций, % ххх Расчет оценщика
Правоустанавливающий документ на акции Решение о выпуске акций, зарегистрированное в Федеральной службе по финансовым рынкам, Центральном банке Российской Федерации от хх хххх г. Статья 18 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
Государственный регистрационный номер выпуска акций Государственный регистрационный номер и индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска Идентификационный номер выпуска х-хх-ххх хх х х-хх-ххххх х-хххх х-ххх-ххххххх-х Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 11 июня 2013 года № 13-48/пз-н «Об утверждении порядка присвоения и аннулирования государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг»
Подтверждение обращаемости объекта оценки Отчет об итогах выпуска акций либо уведомление о выпуске акций, зарегистрированные в Федеральной службе по финансовым рынкам, Центральном банке Российской Федерации от хх хххх г. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 4 июля 2013 года № 13-55/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»
Правоподтверждающий документ на объект, представленный на оценку Выписка из лицевого счета владельца на имя заказчика оценки из реестра акционеров, выписка по счету депо, выписка по счету депо Центрального депозитария на дату заключения договора на проведение оценки Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»
Сведения о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента Наименование
Сведения о профессиональных участниках, осуществляющих учет прав владельца акции на дату оценки: • регистратор, • депозитарий, • центральный депозитарий Место нахождения Наличие лицензии на профессиональный вид деятельности Сведения о выдаче лицензий на сайте Центрального банка Российской Федерации
Подписка в любое время по минимальной цене (495) 331-9789, [email protected]
№ 9 (156) 2014
ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ОТНОШЕНИЯ В РФ
Окончание
Обременения акций (залог, судебное решение) Информация из выписки по лицевому счету из реестра, по счету депо, по счету депо Центрального депозитария Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 30 августа 2013 года № 12-78/пз-н «Об утверждении Порядка открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов»
Ограничения обращения акций (объекта оценки) Публичное, непубличное акционерное общество Наличие акционерного соглашения Статья 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» Информация из устава Информация от заказчика
Распорядительные права акций в голосующей доле оцениваемых акций на дату оценки Описание прав доли с учетом расчета голосующих акций Федеральный закон «Об акционерных обществах» Анализ оценщиком информации, содержащейся в уставе общества
Прохождение акций листинга (делистинга) у организатора торгов Информация, полученная на бирже или у организатора торгов Федеральный закон от 21 ноября 2011 года № 325-ФЗ «Об организованных торгах» Анализ информации оценщиком
Информация о сделках с акциями эмитента на организованных торгах Информация, полученная на бирже или у организатора торгов Анализ оценщиком информации ОАО «Московская биржа» (http:// moex.com)
Информация о выплате дивидендов за последние 3-5 лет Информация, полученная из годовых отчетов общества, ежеквартальной отчетности эмитента Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 4 октября 2011 года № 11-46/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» Анализ информации оценщиком
Сведения о предыдущих выпусках акций эмитента Решения о выпусках Отчеты о выпусках акций Статья 17 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
Информация о категориях (типах) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями Информация из устава общества Анализ информации оценщиком
ЛИТЕРАТУРА И ИНФОРМАЦИОННЫЕ ИСТОЧНИКИ
1. Об оценочной деятельности в Российской Федерации : Федеральный закон от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ (с изменениями
и дополнениями).
2. О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации : Федеральный закон от 2 июля 2013 года № 142-ФЗ.
Подписка в любое время по минимальной цене (495) 331-9789, [email protected]
ОЦЕНКА ВСЕХ ВИДОВ СОБСТВЕННОСТИ
3. О рынке ценных бумаг : Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ.
4. Об акционерных обществах : Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ.
5. О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг : Федеральный закон от 5 марта 1 999 года № 46-ФЗ (с изменениями и дополнениями).
6. О внесении изменений в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» : Федеральный закон от 2 июля 2013 года № 251-ФЗ.
7. Об организованных торгах : Федеральный закон от 21 ноября 2011 года № 325-ФЗ.
8. О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях в части усиления административной ответственности за нарушение законодательства Российской Федерации об акционерных обществах, об обществах с ограниченной ответственностью, о рынке ценных бумаг и об инвестиционных фондах и Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» в части уточнения определения и конкретизации признаков манипулирования ценами на рынке ценных бумаг : Федеральный закон от 9 февраля 2009 года № 9-ФЗ.
9. Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг : приказ Федеральной служ-
бы по финансовым рынкам от 4 июля 2013 года № 13-55/пз-н.
10. Об утверждении порядка присвоения и аннулирования государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг : приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 11 июня 2013 года № 13-48/пз-н.
11. Об утверждении Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество : приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 9 июля 2013 года № 13-57/пз-н.
12. Об утверждении Порядка открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов : приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 30 августа 2013 года № 12-78/пз-н.
13. Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг : приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 4 октября 2011 года № 11-46/пз-н.
14. ОАО «Московская биржа». URL: http://moex.com
Подписка в любое время по минимальной цене (495) 331-9789, [email protected]
