CC BY
208
АУДИТ, КОНТРОЛЬ, УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ
УДК 35.073.5
Принципы построения функции внутреннего аудита в холдинговых компаниях с участием государства
В статье изложены основные принципы организации функции внутреннего аудита в холдинговых компаниях с участием Российской Федерации. Показаны особенности данной формы организации корпоративного управления, даны основные положения Методических рекомендаций Росимущества по построению функции внутреннего аудита в холдинге.
Ключевые слова: внутренний аудит, группа компаний, дочерние и зависимые общества (ДЗО), материнская организация, Методические рекомендации, холдинг, холдинговая структура.
В последние несколько лет наблюдается повышенный интерес к построению качественной системы корпоративного управления в акционерных обществах с участием Российской Федерации. Среди знаковых событий можно отметить разработку и начало внедрения в крупнейших акционерных обществах Кодекса корпоративного управления, утверждение Росимуществом методических документов, регламентирующих подходы к построению работы органов управления и контроля акционерного общества, комитетов совета директоров, корпоративного секретаря, внутреннего аудита и т.д.
Следует отметить, что развитие корпоративного управления в акционерных обществах с участием государства в последние годы заметно опережает темпы его развития в частном секторе. Здесь, однако, может иметь место «эффект крупных организаций»: акционерные общества в госсекторе, как правило, крупнее и их потребность в качественной системе корпоративного управления выше. Кроме того, отдельные элементы корпоративного управления в госкомпаниях появляются не эволюционно, а за счет целенаправленных усилий представителей государства в органах управления компании.
Многие крупные акционерные общества с участием Российской Федерации имеют дочерние и зависимые организации, и зачастую существенная
О.С. Зенков
© Зенков О.С., 2014
109
Построения функции внутреннего аудита в холдинговых компаниях
часть их деятельности передается от головной компании в дочерние и зависимые общества. Постепенный переход госкомпаний к определению базы по выплате дивидендов на основе консолидированной прибыли по МСФО заставляет еще внимательнее взглянуть на организацию деятельности госкомпаний не только как отдельных юридических лиц, но и как холдинговых структур, деятельность дочерних и зависимых обществ в которых неразрывно связана с деятельностью головной компании.
Таким образом, построение системы внутреннего контроля и управления рисками в холдинге приобретает особое значение. В том числе это касается порядка организации деятельности в холдинговой структуре одной из важнейших функций — функции внутреннего аудита.
Рассмотрим основные подходы, использованные при подготовке Методических рекомендаций Росимущества по построению единообразной функции внутреннего аудита в холдинговых структурах.
В начале этого года (Приказ Росимущества от 03 сентября 2014 года № 330) утверждены Методические рекомендации по построению функции внутреннего аудита в холдинговых структурах с участием Российской Федерации.
В рамках этих Методических рекомендаций при определении холдинговой структуры используются понятия контроля или значительного влияния, определяемые в соответствии со стандартами МСФО. При этом контур холдинговой структуры достаточно хорошо описывает группу компаний, результат деятельности которых консолидируется в рамках отчетности по МСФО на базе головной компании холдинга.
Важно иметь в виду, что степень участия Российской Федерации в головной компании холдинга принимается не менее 50%, с тем чтобы обеспечить возможность выстраивания единой системы внутреннего аудита в холдинге.
Холдинговые структуры могут быть устроены достаточно сложно: в общем случае отдельные компании холдинга могут владеть долями во «внучатых» структурах или, например, в головной компании холдинга. Подобные коллизии затрудняют описание подходов к управлению общегрупповой функцией «как единым целым», и выстраивать систему целесообразно исходя из описания локального звена данной системы управления — связки «материнская организация — дочерняя (зависимая) организация». Таким образом, описание глобальной структуры в рамках Методических рекомендаций выстраивается исходя из описания структуры локальных взаимодействий между компаниями холдинговой группы (большинство компаний холдинговой структуры при «движении вниз» по структуре холдинга могут выступать сначала в роли дочернего, а потом материнского общества).
Порядок управления дочерними структурами может существенно разниться от одной холдинговой структуры к другой, в частности:
110
Построения функции внутреннего аудита в холдинговых компаниях
— компетенции органов управления ДЗО определяются не только законом от 25 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», но и Уставом Общества;
— возможности представителей холдинга в составе совета директоров ДЗО, как правило, зависят от вхождения в совет директоров представителей других акционеров, представителей подразделений материнской организации, независимых директоров, исполнительного руководства ДЗО и т.д.;
— механизмы выработки решений совета директоров: возможность и необходимость в рамках принятых механизмов управления холдинговой структурой учесть позицию отдельных подразделений материнской организации, наличие и круг «директивных» вопросов и т.д.
Следует подчеркнуть, что Методические рекомендации не апеллируют к конкретным деталям механизмов управления ДЗО, оставаясь в рамках самых общих принципов управления.
Управление функцией внутреннего аудита в ДЗО характеризуется как возможностью воздействия с уровня внутреннего аудита в материнской организации, так и возможностью воздействия с уровня внутреннего аудита более «высокого», чем материнская организация.
При этом достаточно важным является вопрос о возможности воздействия на внутренний аудит в компаниях, не являющихся прямыми дочерними структурами («внучатые» структуры и т.д.).
В рамках Методических рекомендаций предлагается вариант «поступенчатого» управления (управление с уровня материнской организации), с возможностью внесения в систему управления корректировок только со стороны головной компании холдинга. Возможность системного управленческого воздействия со стороны других компаний холдинга (уровня выше материнской организации, но ниже головной компании) нецелесообразна, поскольку ведет к значительному росту количества связей в системе и, как правило, негативно сказывается как на ее управляемости, так и на устойчивости.
Руководитель внутреннего аудита материнской организации осуществляет управление и координацию функции внутреннего аудита в дочерних и зависимых обществах. Методическими рекомендациями определяется круг важнейших решений, принятие которых руководитель внутреннего аудита материнской организации холдинга не может делегировать подчиненным (кадровые решения в отношении руководителя внутреннего аудита ДЗО, аутсорсинг функции, оценка внутреннего аудита и т.д.).
Нормативное закрепление общих принципов организации групповой функции внутреннего аудита осуществляется путем отражения в политике, утверждаемой советом директоров головной компании. При этом каждое дочернее и зависимое общество утверждает свои собственные внутренние документы, регламентирующие функцию внутреннего аудита
111
Построения функции внутреннего аудита в холдинговых компаниях
на данном уровне (как правило, это соответствующая часть Устава ДЗО, а также положения о комитете по аудиту, о внутреннем аудите и о ревизионной комиссии ДЗО).
При определении принципов управления функцией внутреннего аудита в ДЗО с уровня «локального акционера» материнской организации очень важно сохранить важнейшие принципы организации внутреннего аудита: независимость и объективность функции, а также риск-ориентированный характер ее деятельности. Другие общегрупповые функции строятся, как правило, при отсутствии такого рода ограничений, и поэтому допускают более широкий спектр подходов к формированию внутригрупповых принципов управления.
Воздействие осуществляется как через органы контроля, так и через органы управления ДЗО.
Прежде всего следует подчеркнуть, что воздействие через органы контроля (возможность внутренним аудиторам материнской организации формировать состав команды проверяющих и в значительной степени осуществлять ход ревизионной проверки ДЗО) является практически повсеместно распространенным в российских холдингах инструментом. Данная возможность предполагает воздействие через прямое участие внутренних аудиторов материнской организации в проверочных мероприятиях в ДЗО. Положения закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», оставляя ревизионной комиссии достаточно широкие полномочия в части возможности получения информации, позволяют сформировать программу проверки, исходя из принципов риск-ориентированного планирования проверочных мероприятий.
Возможность формирования профессиональной аудиторской команды обеспечивается привлечением по необходимости в группу проверяющих других сотрудников холдинговой структуры (целесообразно предусмотреть возможность такого привлечения в Положении о ревизионной комиссии ДЗО, что предусмотрено пунктом 5.2 Методических рекомендаций Росимущества).
Требование к членам ревизионной комиссии ДЗО о подписании заключения о достоверности годовой отчетности ДЗО предполагает частичную сфокусированность проверяющих на вопросах достоверности указанной отчетности. Однако, если у проверяющих есть достаточная уверенность в качестве системы внутреннего контроля ДЗО за подготовкой отчетности (в том числе за счет собственных оценок качества работы внешнего аудитора), эта задача потребует не столь существенного дополнительного человеческого и временного ресурса. Таким образом, при проведении проверок ДЗО ревизионной комиссией принцип риск-ориентированности может быть в целом сохранен (использование дополнительного ресурса для проверки годовой отчетности ДЗО является, по сути, незначительной платой за использование данного механизма).
112
Построения функции внутреннего аудита в холдинговых компаниях
Необходимо отметить специфику риск-ориентированного подхода при проверке ДЗО. При планировании и осуществлении проверки необходимо учитывать влияние рисков, связанных с проверяемыми процессами, не только на ДЗО, но и на холдинг в целом. Возможны случаи, когда внутренним аудиторам и другим сотрудникам материнской организации может не хватить опыта или общего кругозора для объективной оценки рисков всей холдинговой структуры. Предполагается, что руководитель службы внутреннего аудита головной компании нивелирует такие случаи за счет «точечного» включения в команды проверяющих внутренних аудиторов и сотрудников головной компании.
На практике существуют и другие подходы к организации проверочных мероприятий в ДЗО, не предполагающие использование механизма ревизионных комиссий. Как правило, данные подходы предполагают заключение в той или иной форме соглашения между материнской организацией и ДЗО. Так же, как и в случае использования механизма ревизионных комиссий эти подходы предполагают определенную «нагрузку», связанную с использованием данной формы соглашения:
— в случае безвозмездного оказания «проверочных услуг» ДЗО возникают налоговые риски (статья 40 Налогового Кодекса Российской Федерации);
— в случае возмездного оказания услуг возникают затраты, связанные с определением справедливой стоимости оказания «проверочных услуг», а также появлением соответствующего потока платежей «снизу вверх» по всей холдинговой структуре. Перераспределение финансового результата в сторону головной компании холдинга придется учитывать и при необходимости нивелировать в рамках планирования финансовых ресурсов группы, что создает дополнительную нагрузку на деятельность «единого казначейства» холдинговой структуры.
Следует подчеркнуть, что Методические рекомендации Росимущества допускают возможность проведения проверок без использования механизма ревизионных комиссий, но все же рассматривают использование ревизионных комиссий в качестве наиболее эффективного «массового» подхода.
Воздействие на функцию внутреннего аудита через органы управления ДЗО должно носить более мягкий характер. Членство внутренних аудиторов материнской организации в совете директоров ДЗО, на наш взгляд, создает высокий риск их погружения в процессы управления ДЗО, как результат, создает риск потери независимости, и, следовательно, представляется нецелесообразным.
Одним из достаточно распространенных подходов является формирование «квазикомитетов по аудиту» при советах директоров ДЗО из внутренних аудиторов материнской организации, не входящих в состав совета директоров ДЗО. Подобная конструкция обладает определенными преимуществами, позволяя осуществлять мониторинг деятельности внутреннего
113
Построения функции внутреннего аудита в холдинговых компаниях
аудита ДЗО за счет отчетов внутреннего аудита перед «комитетом по аудиту», а также за счет использования возможностей комитета по аудиту: согласование плана внутреннего аудита ДЗО, участие в определении вознаграждения руководителя внутреннего аудита ДЗО и т.д.
Вместе с тем, использование данной конструкции несет и значительные риски:
— совет директоров и комитет по аудиту существуют «каждый сам по себе»: важнейшая функция комитета по аудиту как инструмента корпоративного управления, содействующего эффективному выполнению функций совета директоров в части предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью, не выполняется;
— комитет по аудиту фокусируется только на части своих функций (надзор за системой внутреннего контроля и управления рисками, налаживание взаимодействия с внутренним аудитором), выполняя другие свои функции (надзор за формированием отчетности, обеспечение соблюдения нормативно-правовых требований, налаживание взаимодействия с внешним аудитором) в меньшей мере, что зачастую носит формальный характер.
Исходя из изложенного, Методические рекомендации Росимущества основаны на принципе инвариантности подходов к построению системы корпоративного управления: одни и те же подходы должны применяться как при управлении отдельными компаниями, так и дочерними структурами холдинга — в том числе в части организации деятельности комитетов по аудиту и подразделений внутреннего аудита дочерних структур.
Таким образом, комитет по аудиту ДЗО целесообразно формировать из членов совета директоров ДЗО (по возможности — независимых или хотя бы неисполнительных членов совета директоров). При этом необходимо обеспечить, в том числе через регламентирование во внутренних документах ДЗО, возможность присутствия внутренних аудиторов материнской организации на всех заседаниях комитета по аудиту ДЗО, а также при обсуждении советом директоров профильных вопросов, в качестве приглашенных экспертов. Это требование сохраняет возможность мониторинга деятельности внутреннего аудита ДЗО внутренними аудиторами материнской организации. Прямое управленческое воздействие на деятельность внутреннего аудита ДЗО осуществляют члены совета директоров (комитета по аудиту) ДЗО, при этом внутренние аудиторы материнской организации оказывают воздействие на принятие данных решений: во-первых, в рамках участия в дискуссиях на заседаниях совета директоров (комитета по аудиту), во-вторых, за счет коммуникаций на уровне материнской организации и выше (с использованием конкретных механизмов управления, принятых в холдинге).
114
Построения функции внутреннего аудита в холдинговых компаниях
При этом комитет по аудиту ДЗО будет иметь возможность в полной мере реализовать функцию содействия совету директоров по вопросам контроля за финансово-хозяйственной деятельностью.
Еще одним аспектом организации системы внутреннего контроля в холдинге является выплата вознаграждения членам ревизионных комиссий. Внутренние аудиторы материнской организации, участвующие в процессах управления и координации внутреннего аудита (участие в ревизионных проверках ДЗО, присутствие на заседаниях совета директоров и комитета по аудиту ДЗО), действуют в рамках своих должностных обязанностей, и оплата труда данных сотрудников производится только со стороны работодателя.
Выплата вознаграждений членам ревизионной комиссии со стороны ДЗО, хоть и вполне допустима, но юридически сопряжена с определенными рисками:
— сотрудники холдинга, не входящие в состав ревизионной комиссии, но участвующие в проверочных мероприятиях, вознаграждения не получают, что чревато возникновением конфликтных ситуаций;
— сложности, связанные с распределением внутренних аудиторов материнской организации по ревизионным комиссиям ДЗО, многократно увеличиваются вследствие необходимости обеспечить справедливое распределение вознаграждений между внутренними аудиторами холдинга. Кроме того, контролировать общий уровень вознаграждений каждого внутреннего аудитора материнской организацией также затруднительно.
С учетом изложенного, выплата вознаграждений внутренним аудиторам материнской организации за участие в ревизионной комиссии ДЗО, на наш взгляд, представляется нецелесообразной.
Принятие Росимуществом Методических рекомендаций по построению функции внутреннего аудита в холдингах с участием Российской Федерации вызвало множество дискуссий и вопросов в части применения обозначенных подходов. Однако, можно констатировать, что появление данного документа, бесспорно, является важным шагом в совершенствовании и развитии системы корпоративного управления, основой для дальнейшего ее совершенствования.
Литература
1. Закон Российской Федерации от 25 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
2. Письмо Банка России от 10 апреля 2014 года № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» (одобрен Правительством Российской Федерации 13 февраля 2014 года).
3. Международные основы профессиональной практики внутренних аудиторов, принятые международным Институтом внутренних аудиторов
115
Построения функции внутреннего аудита в холдинговых компаниях
(включая Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита).
4. Приказ Росимущества от 03 сентября 2014 года № 330 «Об утверждении Методических рекомендаций по построению функции внутреннего аудита в холдинговых структурах с участием Российской Федерации».
5. Демидов А.Ю. Система внутреннего контроля и внутреннего аудита в Федеральном казначействе: практика и перспективы // ЭТАП: Экономическая Теория, Анализ, Практика. 2014. № 2.
6. Иванов О.Б. Создание эффективной риск-ориентированной системы внутреннего аудита и контроля в компании холдингового типа (на примере ОАО «Российские железные дороги) // ЭТАП: Экономическая Теория, Анализ, Практика. 2010. № 1.
7. Иванов О.Б. Принципы построения риск-ориентированной системы внутреннего контроля и аудита в крупной компании, корпорации, холдинге // Аудиторские ведомости. 2013. № 8.
References
1. The Law of the Russian Federation, 25 December 1995, № 208-FZ “Joint-Stock Companies”.
2. Letter from the Bank of Russia, 10 April 2014, № 06-52 / 2463 “The Code of Corporate Governance” (approved by the Government of the Russian Federation, 13 February 2014).
3. International Professional Practices Framework of Internal Auditors, adopted by the International Institute of Internal Auditors (including international professional standards of internal audit).
4. Order of the Federal Property Agency, 3 September 2014 № 330 “Approval of the recommendations for the construction of the internal audit function in holding structures with the participation of the Russian Federation.”
5. Demidov A.Yu. System of Internal Control and Internal Audit in the Russian Federal Treasure: Practice and Prospects. ETAP: Ekonomicheskaya Teor-iya, Analiz, Praktika [ETAP: Economic Theory, Analysis, and Practice]. no. 2. 2014. pp. 61—70 (in Russian).
6. Ivanov O.B. Creation of effective risk-informed system of internal auditing and review in the company of holding type (on the example of OJSC Russian Railways). ETAP: Ekonomicheskaya Teoriya, Analiz, Praktika [ETAP: Economic Theory, Analysis, and Practice]. no. 1. 2010. pp. 23—38. (in Russian).
7. Ivanov O.B. The principles of risk oriented internal controls and audits in big companies, corporations and holdings. Auditorskie vedomosti [Audit Journal]. 2013, no. 8, pp. 4—17 (in Russian).
116
