CC BY
67
ЭКО. - 2015. - №8 ГАЙНУЛЛИНА Д.А.
Портрет независимого директора российского акционерного общества с государственным участием
Д.А. ГАЙНУЛЛИНА, МГУ имени М. В. Ломоносова, Москва. E-mail: [email protected]
В статье представлен краткий аналитический обзор международной и российской практики становления института «независимых директоров», рассмотрены особенности использования данного механизма корпоративного управления в российских акционерных обществах с государственным участием. Автором проведено эмпирическое исследование практики использования института независимых директоров в российских акционерных обществах с государственным участием. На основании проведенного исследования определен коллективный портрет независимого директора российского акционерного общества с государственным участием и предложены возможные меры по расширению практики привлечения независимых директоров в органы управления компаний. Ключевые слова: акционерные общества с государственным участием, независимые директора, корпоративное управление, неисполнительные директора
Институт «независимых директоров» представляет собой один из механизмов корпоративного управления, призванный повысить общую эффективность деятельности компании за счет улучшения качества принимаемых решений. За последнее время внимание к нему в России значительно возросло, что не в последнюю очередь связано с начавшейся в 2008 г. кампанией по расширению практики вовлечения независимых директоров в управление акционерными обществами с государственным участием.
Становление института независимых директоров в международной практике
Появление института независимых директоров связывают с возникшей в 1950-е гг. в США необходимостью разработки механизма по урегулированию конфликта между собственниками и менеджерами, свойственного англо-американской модели
корпорации с распыленной собственностью. Независимые директора были призваны повысить уровень объективности и независимости при выработке стратегических решений с целью увеличения общей эффективности бизнеса. После апробации данного механизма в частном секторе идея вовлечения независимых экспертов непосредственно в управление компанией была воспринята и государственным сектором [1]. Включение в органы управления независимых директоров, изначально являвшееся добровольной инициативой отдельных компаний, было закреплено принятием закона Сарбейнза-Оксли [2] и включением соответствующих требований в качестве условий для листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже и бирже NASDAQ. Во многом это было обусловлено чередой корпоративных банкротств (Enron, World Com, Tyco).
Похожие изменения практически в это же время происходили и в Великобритании, где мошеннические схемы компаний (Maxwell, Polly Peck) привели к возникновению идеи о корпоративных экспертах и необходимости регулирования сферы корпоративного управления. Результатом стало возникновение правительственных комитетов по разработке проблем корпоративного управления.
Вопрос о необходимости наличия в составе совета директоров независимых участников последовательно разрабатывался также Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР).
В 2004 г. ОЭСР были подготовлены и опубликованы общие принципы осуществления эффективного корпоративного управления [3]. Одним из принципов является ответственность совета директоров, предполагающая направленность его действий на достижение стратегических целей компании, эффективный мониторинг менеджмента и подотчетность совета компании акционерам. Для следования данному принципу совет директоров должен быть способен выносить независимые суждения по вопросам управления, что может быть обеспечено вовлечением в стратегическое управление независимых директоров. При этом разнообразие корпоративных структур, акционерной собственности, страновые особенности не позволяют дать единые рекомендации относительно понятия «независимости» директоров и необходимого количества таких директоров в составе совета.
6 ЭКО. - 2015. - №8
В этой связи данные вопросы должны быть раскрыты в национальном законодательстве страны с учетом ее особенностей.
Обзор российской практики
Действующим российским корпоративным законодательством обязательность института независимых директоров в акционерных обществах не предусмотрена, хотя Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг достаточно давно был разработан Кодекс корпоративного поведения [4]. В соответствии с положениями Кодекса для обеспечения эффективности принимаемых решений в совете директоров не менее 1/4 состава должна быть представлена корпусом независимых директоров (не менее трех человек). Несмотря на рекомендательный характер Кодекса, его положения легли в основу требований ЗАО «Фондовая биржа ММВБ» к компаниям-эмитентам, желающим получить листинг на Московской бирже. В марте 2014 г. совет директоров Банка России одобрил новый Кодекс корпоративного управления, который расширил роль независимого директора, заполнил пробелы в его функциях, укрепил критерии независимости, обозначил все сферы его прав и полномочий [5].
Все это, безусловно, свидетельствует о понимании профессиональным сообществом важности данного механизма. Тем не менее говорить о становлении данного института корпоративного управления, обеспечивающего повышение качества принимаемых решений и ведущего к увеличению общей эффективности бизнеса, в настоящий момент не приходится. Несмотря на более чем 10-летнюю историю привлечения независимых директоров в органы управления акционерными обществами, эксперты отмечают, что в данной области существует множество проблем:
• формальное отношение к независимым директорам: нередко их мнения игнорируются при принятии решений на совете директоров компаний, им ограничивают доступ к информации о реальном положении дел в компаниях, не компенсируют затраты;
• недостаток квалифицированных независимых директоров приводит к тому, что один и тот же человек является независимым директором в нескольких компаниях, что не позволяет ему детально ознакомиться с особенностями их функционирования;
• существует проблема выстраивания системы мотивации независимых директоров в целях эффективного выполнения
возложенной на них миссии по привнесению независимых профессиональных суждений в процесс выработки стратегически важных для компании решений и пр.
За последние годы в России наблюдается устойчивый рост числа независимых директоров, избранных в органы управления акционерных обществ с государственным участием (таблица).
Количество независимых директоров, избранных
в органы управления акционерных обществ с государственным участием в течение 2009-2014 гг.*
Число независимых директоров 2009 2010 2011 2012 2013 2014
В АО, включенных в специальный перечень 59 76 85 88 102 90
В остальных АО 121 214 279 519 623 712
Всего 180 290 364 607 725 802
* Составлена автором на основании данных Росимущества (отчеты за 20112013 гг.).
Для увеличения количества привлекаемых независимых директоров в профильном Росимуществе функционирует на постоянной основе специальная Комиссия по отбору независимых директоров, представителей интересов РФ и независимых экспертов. В ее функции входит принятие решений о целесообразности привлечения в органы управления независимых директоров, а также о выдвижении кандидатов для избрания в органы управления.
Портрет независимого директора: эмпирическое исследование
Ежегодно Ассоциацией независимых директоров (далее -АНД), Российским союзом промышленников и предпринимателей (далее - РСПП) и Р*С анализируется практика управления акционерными обществами со стороны независимых директоров в целях составления рейтинга и присуждения Национальной премии «Директор года». В рамках исследования обрабатываются данные из открытых источников о советах директоров крупнейших по капитализации российских компаний по данным «Экс-перт-400», на основании которых формируется пул кандидатов -независимых директоров. На основании рейтинга «50 лучших независимых директоров» (как частных акционерных обществ, так и с государственным участием) формируется коллективный
портрет независимого директора. Мы также провели собственное исследование1, чтобы представить коллективный портрет независимых директоров акционерных обществ с государственным участием, сравнив его с полученным по данным исследований АНД, РСПП и Р*С в 2014 г. [6].
В этих целях нами были отобраны 19 акционерных обществ с государственным участием, акции которых включены в Первый котировальный уровень ЗАО «Московская биржа ММВБ» [7]. Данный выбор обусловлен тем, что для включения в котировальный список правилами Московской биржи предусмотрены требования к корпоративному управлению, в частности, к количеству независимых директоров в органах управления, а для включения в Первый котировальный уровень эти требования особенно жесткие. Кроме того, обращение акций компаний на фондовой бирже налагает повышенные обязательства на акционерные общества по раскрытию информации для общественности, что позволяет получить необходимые для нашего исследования сведения.
Для обеспечения сопоставимости результатов нашего исследования с результатами АНД, РСПП и Р*С в 2014 г были проанализированы ключевые составляющие коллективного портрета независимого директора - возраст, пол, гражданство, образование.
Проведенное исследование позволило выявить следующие характеристики независимого директора в акционерных обществах с государственным участием.
1 Использованы официальные сайты органов государственной власти и акционерных обществ с государственным участием: официальный сайт Президента РФ (http://www.kremlin.ru/); Росимущества (http://rosim.ru/); ОАО «Газпром» (http://www.gazprom.ru/); ОАО «Интер РАО ЕЭС» (http:// www.interrao.ru/); ОАО АК «Алроса» (http://www.alrosa.ru/); ОАО «Банк «ВТБ» (www.vtb.ru/); ОАО АК «Транснефть» (http://www.transneft.ru/); ОАО «Аэрофлот - российские авиалинии» (http://www.aeroflot.ru/); ОАО Банк «Возрождение» (http://www.vbank.ru/); ОАО «Квадра - Генерирующая компания» (http://www.tgk-4.ru/); ОАО «ФСК ЕЭС» (http://www.fsk-ees.ru/); ОАО «НК «Роснефть» (http://www.rosneft.ru/); ОАО «Российские сети» (http://www. rzd.ru/); ОАО «Сбербанк России» (http://www.sberbank.ru/); ОАО «РусГидро» (http://www.rushydro.ru/); ОАО «Магнит» (http://www.oao-magnit.ru/); ОАО «Ростелеком» (http://www.rostelecom.ru/); ОАО «МРСК Волги» (http://www. mrsk-volgi.ru/); ОАО «МРСК Урала» (http://www.mrsk-ural.ru/); ОАО «МРСК Центра» (http://www.mrsk-1.ru/); ОАО «МРСК Центра и Приволжья» (http:// www.mrsk-cp.ru/).
Средний возраст независимого директора в АО с государственным участием составляет 55 лет (по результатам исследования АНД, РСПП и PwC - 56 лет) [6]. Свыше 50% независимых директоров старше 50 лет, что может свидетельствовать о большом профессиональном опыте как одной из ключевых характеристик независимого директора, призванной повысить эффективность стратегических решений, принимаемых на советах директоров. В возрасте 41-50 лет - 39,22% директоров, 30-40 лет - 5,88%.
Пол. Наше исследование демонстрирует безоговорочное доминирование мужчин - их 86,27% против 13,73% женщин.
В целом полученные результаты соответствуют общероссийской корпоративной практике. Например, в рейтинг 50 лучших независимых директоров 2014 г [6] входят лишь две женщины -З. Рустамова и И. Шиткина (акционерные общества без прямого государственного участия ОАО «ММК»/ОАО «Группа Компаний ПИК» и ОАО «ТрансКонтейнер).
По результатам исследования PwC [8], в компаниях, включенных в индекс FTSE-100, женщины составляют 15% от общего числа независимых директоров. По результатам исследования Spencer Stuart Board Index (2011 г.), в 58% компаний, включенных в индекс S&P-500, в совете директоров присутствует не менее двух женщин, а в 18% - три и более.
В России в 2012 г. женщины составляли только 7% от общего числа членов советов директоров 50 крупнейших российских публичных компаний [8]. В нашем исследовании женщины в качестве независимых членов представлены в советах директоров ОАО «АК «АЛРОСА», Банк ВТБ, «Аэрофлот - российские авиалинии», «Квадра - Генерирующая компания», «Российские сети» и «Сбербанк России».
Гражданство. Корпус независимых директоров акционерных обществ с государственным участием на 20% сформирован из иностранных граждан. Это объясняется, с одной стороны, желанием привнести передовые технологии корпоративного управления в российскую практику посредством привлечения опытных зарубежных специалистов, с другой - ограниченностью предложения на российском рынке. Последний факт подтверждается тем, что одни и те же лица занимают позиции независимого директора одновременно в нескольких акционерных обществах.
В соответствии с исследованием АНД, РСПП и Р*С, в 2014 г. доли российских и иностранных независимых директоров -74% и 26% [6]. При этом в сравнении с результатами 2013 г. количество иностранных граждан уменьшилось на 14%, что, по мнению организаторов исследования, является серьезным вызовом для российских директоров и требует активизации института российских независимых директоров.
Образование. По результатам нашего исследования, 57,1% независимых директоров являются специалистами в финансово-экономической сфере, реже - в области менеджмента (19,05%), юриспруденции (12,7%) или технической сфере (9,52%). Аналогичные результаты, свидетельствующие о преобладании в общем числе независимых директоров специалистов в области экономики и финансов, содержатся в исследовании АНД, РСПП и Р*С: финансово-экономическое образование имели 54%, в естественно-научной сфере - 24, юриспруденции - 12%, бизнес-управленческой - 10 [6].
Мы решили пойти несколько дальше исследования АНД, РСПП и Р*С для того, чтобы понять, какого рода опыт характерен для независимых директоров акционерных обществ с государственным участием, какова продолжительность непосредственно управленческого опыта. Также интересным представлялся вопрос, так ли независимы на самом деле директора от акционерных обществ с государственным участием, как предполагает их формальный статус.
Сфера профессионального опыта. Результаты нашего исследования свидетельствуют, что независимые директора преимущественно являются выходцами из бизнес-среды (в 68% случаев), обладают профессиональным опытом и необходимыми практическими знаниями для выработки эффективных стратегических решений в совете директоров. Интересен, по нашему мнению, тот факт, что многие представители бизнес-среды в составе независимых директоров относятся к банковской сфере, что, возможно, является определенным стратегическим шагом в целях создания благоприятных условий для потенциального привлечения банковского финансирования, а также финансовых ресурсов инвесторов за счет создания инвестиционно-привлекательного образа компании.
Отметим, что среди независимых директоров встречаются и представители науки (18%) - в большинстве своем, признанные эксперты в области финансов и экономики. Помимо этого, корпус независимых директоров акционерных обществ с государственным участием включает междисциплинарных специалистов, которые имеют опыт работы как в бизнесе, так и в науке или политике (4%).
Опыт управленческой деятельности. Следующим важным параметром для формирования образа независимого директора акционерного общества с государственным участием, на наш взгляд, является продолжительность опыта непосредственно управленческой деятельности.
По данным нашего исследования, у 84% независимых директоров опыт управленческой деятельности составляет от 10 до 30 лет, при этом в половине случаев превышает 20 лет (до 10 лет - 6%, 10-20 лет - 43%, 20-30 лет - 41%, более 30 лет - 10%). Таким образом, представленные результаты, по нашему мнению, наглядно демонстрируют значимость продолжительности опыта управленческой деятельности как одной из ключевых характеристик независимых директоров, призванных внести новое экспертное мнение в разработку важных для эффективного функционирования компании вопросов.
Наличие связи между независимым директором и акционерным обществом. Несмотря на статус директоров в качестве независимых, мы решили дополнительно рассмотреть опыт их профессиональной деятельности, чтобы понять, не занимал ли независимый директор ранее каких-либо должностей в акционерном обществе с государственным участием, не был ли связан с ним каким-либо иным образом, что, по сути, может снижать степень его реальной независимости. Исследование было проведено на основании информации из открытых источников. Выяснилось, что 18% независимых директоров не столь независимы от акционерного общества, как должно быть в соответствии с его статусом, и в какой-то промежуток времени занимали в нем определенную должность.
Таким образом, если кратко резюмировать результаты проведенного исследования, то портрет независимого директора акционерного общества с государственным участием таков:
это мужчина - гражданин РФ, старше 50 лет, получивший финансово-экономическое образование и более 10 лет занимавший управленческие должности в различных коммерческих компаниях, отличных от акционерного общества с государственным участием, в котором в настоящий момент он является независимым директором.
О роли независимых директоров: дополнительные штрихи
Несмотря на то, что в качестве объекта исследования были выбраны котирующиеся акционерные общества, на которые правилами обращения акций на Московской бирже возложены повышенные обязательства по раскрытию информации, данные о независимости директоров представлены на официальных сайтах не всех компаний. В частности, необходимая информация отсутствует у таких ОАО, как «РусГидро», «Магнит», «Ростелеком», «МРСК Волги», «МРСК Урала», «МРСК Центра», «МРСК Центра и Приволжья». В последних доступных годовых отчетах данных компаний за 2013 г. содержалась общая информация о соответствии требованию Московской биржи к количеству независимых директоров, однако персональные данные (включая квалификацию, опыт работы за последние годы, текущие занимаемые должности) не были указаны. При этом годовые отчеты носят ретроспективный характер, не отражая текущей ситуации.
Также заметим, что в настоящее время отдельные акционерные общества с государственным участием (АК «Транснефть», «Газпром», «Интер РАО ЕЭС») не соблюдают требования Московской биржи к количественному составу независимых директоров в органах управления - на момент проведения исследования их количество составляло менее трех. Мы видим два объяснения данному обстоятельству.
Во-первых, соблюдение требования к количеству независимых директоров в акционерных обществах имеет особую актуальность перед получением доступа к торгам на фондовой бирже (перед листингом), поскольку несоответствие может быть причиной отказа в обращении на бирже. В этой связи перед включением в котировальные списки компании приводят все аспекты своей деятельности в соответствие с требованиями биржи.
Однако после начала обращения акций на фондовой бирже несоответствие всем требованиям к корпоративному управлению, как показывает практика, не является причиной для исключения акций компании из обращения. На наш взгляд, причина в том, что институт независимых директоров рассматривается акционерными обществами с государственным участием не столько в качестве действенного механизма эффективного корпоративного управления, сколько как формальное требование Московской биржи и имиджевый инструмент для привлечения инвесторов, в особенности иностранных.
Другим объяснением, на наш взгляд, является некоторая терминологическая путаница: понятия «независимого директора», «неисполнительного директора» и «профессионального поверенного» отождествляются, и все указанные члены советов директоров признаются в качестве независимых. Это приводит к необоснованным выводам о том, что независимые директора являются действующими или бывшими чиновниками, курирующими соответствующее направление в органах государственной власти. Подтверждение данного факта было обнаружено нами на сайтах некоторых акционерных обществ с государственным участием, где профессиональные поверенные рассматривались в качестве независимых директоров2, а также в средствах массовой информации, активно муссирующих тематику занятия чиновниками позиций независимых директоров в акционерных обществах с государственным участием.
Внесем терминологическую ясность, начав с того, что всех директоров компании можно разделить на исполнительных, которые являются членами коллегиального исполнительного органа и по этой причине хорошо разбираются в деятельности компании, и неисполнительных, которые призваны привнести внешний, широкий взгляд на деятельность компании [9]. Неисполнительные директора могут быть, в свою очередь, разделены на зависимых, выражающих и защищающих интересы конкретных акционеров, и независимых, выражающих и защищающих интересы компании в целом (а не конкретного
2 иЯЬ: http://www.gazprom.ru/about/management/directors/, Иир:// www.transneft.ru/about/management/board-directors/ (дата обращения: 25.03. 2015).
акционера). Исходя из такого разделения, профессиональные поверенные являются неисполнительными зависимыми директорами, призванными с учетом своих профессиональных компетенций и опыта обеспечивать более эффективно реализацию интересов определенных акционеров. В российской практике таким акционером обычно выступает государство. Профессионализм, опыт, признанная репутация действительно делают профессиональных поверенных внешними по отношению к компании экспертами, однако по сути они все равно остаются выразителями интересов государства и не являются по определению независимыми директорами.
Наконец, проведенное исследование не выявило каких-либо особенностей в роли независимых директоров в акционерных обществах с государственным участием по сравнению с теми, в которых государство в составе собственников не представлено. На официальных сайтах содержится информация об участии независимых директоров в заседаниях советов директоров и о результатах голосования директоров (как независимых, так и зависимых) по тем или иным вопросам. При этом мы полагаем, что ключевая роль института «независимых директоров» в акционерных обществах с государственным участием состоит в том, что такой директор непосредственно участвует в обсуждении вопросов с целью внесения независимого экспертного мнения, направленного на повышение эффективности деятельности всей компании, а не на благо отдельного акционера.
Выписки из протоколов заседания совета директоров и прочая аналогичная информация, содержащаяся на официальных сайтах акционерных обществ с государственным участием, не позволяет сделать вывод о реальной значимости данного института корпоративного управления. Мы полагаем, что обоснованный ответ на этот вопрос может быть получен в результате проведения опроса непосредственно независимых директоров о реальности или номинальности их власти при выработке решений на заседаниях советов.
Выводы
Полученные по итогам проведенного нами обследования независимых директоров акционерных обществ с государственным участием результаты почти полностью совпадают
с результатами исследования АНД, РСПП и Р'С в 2014 г., что свидетельствует о том, что корпоративное управление акционерных обществ с государственным участием соответствует общей логике развития российского корпоративного управления.
Исследовав дополнительные характеристики, мы выяснили, что для независимого директора акционерного общества с государственным участием характерен более чем 10-летний опыт занятия управленческих должностей в различных коммерческих компаниях, и ранее он чаще всего не был связан с теми АО, в котором в настоящий момент он является независимым директором.
В процессе проведения исследования выяснилось, что не все акционерные общества с государственным участием раскрывают на корпоративных сайтах информацию о независимых директорах, несмотря на существование повышенных обязательств по раскрытию информации, предписанных правилами обращения акций на Московской бирже, и не соблюдают ее требования к количественному составу независимых директоров в органах управления.
Существует также некоторая терминологическая путаница, отождествляющая понятия «независимого директора», «неисполнительного директора» и «профессионального поверенного», что приводит к рассмотрению всех указанных членов совета директоров в качестве независимых.
Поскольку результаты нашего исследования не позволяют сделать обоснованный вывод о реальности или номинальности власти независимых директоров при выработке решений на советах директоров, необходимыми шагами представляются:
• закрепление на законодательном уровне понятия «независимого директора» в понимании, изложенном в требованиях Московской биржи;
• нормативное установление обязанности иметь независимых директоров в составе органов управления котирующихся акционерных обществ, акционерных обществ с государственным участием, а также акционерных обществ с количеством акционеров выше лимита, который должен быть четко обозначен;
• обязательность раскрытия на официальных сайтах необходимых данных о независимых директорах для акционерных обществ;
• проведение опроса мнений непосредственно независимых директоров о реальности или номинальности их власти при выработке решений на заседаниях совета директоров с целью разработки последующих рекомендаций.
Данные меры, по нашему мнению, являются лишь минимально необходимыми, которые позволят закрепить уже применяемые многими акционерными обществами (в том числе с государственным участием) стандарты корпоративного поведения в части независимых директоров.
Литература
1. Ranjan R. Role of Independent Directors in Corporate Governance. URL: http://www.indianacademylaw.com/role-of-independent-directors-in-corporate-governance/ (дата обращения: 20.03.2015).
2. The Sarbanes-Oxley Act, 2002. URL: http://www.soxlaw.com/
3. OECD Principles of Corporate Governance - 2004. URL: http://www. oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/31557724.pdf
4. Распоряжение ФУЦБ от 4 апреля 2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения». URL: http://www.cbr.rU/sbrfr/archive/fsfr/fkcb_ffms/catalog.asp@ ob_no=1772.html
5. Розанов И. Независимый директор. 09.07.2014 URL: http://www. nand.ru/professional-information/and_media/4625/
6. URL: http://nand.ru/upload/medialibrary/portret-nezavisimogo-directora-2014.pdf
7. URL: http://moex.com/ru/listing/securities.aspx
8. Отчет PwC «Практика подбора, номинирования и избрания директоров в российских компаниях», 2002. - С.15.
9. Отчет Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance and Gee and Co. Ltd., 1992, п. 4.1.
