CC BY
1УДК: 657.37
ОСОБЕННОСТИ СЛИЯНИЯ И ОБЪЕДИНЕНИЯ ОРГАНИЗАЦИЙ В
СОВРЕМЕННЫХ РЕАЛИЯХ
Николаева В.С., студент
Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации, Москва, Россия
E-mail: [email protected] Научный руководитель - Малиновская Н.В., д.э.н., профессор Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации, Москва, Россия
Аннотация. В статье представлены результаты анализа тенденций в области слияния и поглощения на российском рынке за 2020 - 2022 гг. Рассмотрены основные положения Due diligence и представлены рекомендации для принятия решения по реорганизации бизнеса путем проведения комплексного анализа объединяющихся организаций. Проанализирован стандарт МСФО (IFRS) 3 и изучены основные факторы, которые оказывают влияние на оценку гудвилла. Предложены рекомендации по ответственному отношению к процессу объединения бизнесов с целью повышения эффективности данного вида сделок.
Ключевые слова: слияние, Due diligence, M&A, консолидированная финансовая отчетность.
FEATURES OF ACCOUNTING FOR MERGER AND ASSOCIATION OF ORGANIZATIONS IN MODERN REALITIES
Nikolaeva V.S., student
Financial University under the Government of the Russian Federation, Moscow, Russia
E-mail: [email protected] Scientific adviser - Malinovskaya N.V., Dr. Sci. (Econ), professor Financial University under the Government of the Russian Federation, Moscow, Russia
Abstract. The article presents the results ofthe analysis oftrends in the field ofmergers and acquisitions in the Russian market for 2020 - 2022. The main provisions of Due diligence are considered and recommendations are presented for making a decision on business reorganization through a comprehensive analysis of the merging organizations. The standard IFRS 3 is analyzed, and the main factors that influence the assessment of goodwill are studied. Recommendations are proposed for a responsible attitude to the process of business combinations in order to increase the efficiency of this type of transactions.
Keywords: merger, Due diligence, M&A, Consolidated financial statements, organizations.
ВВЕДЕНИЕ доходами от деятельности компании, как
В современных реалиях в экономической и основными, так и прочими, и всеми расходами за
политической сферах жизни на постоянной минусом налогов на прибыль. Чистая прибыль, в
основе происходят масштабные изменения, среди свою очередь, позволяет организациям развивать
которых санкции, запрет на выполнение материальную базу, вкладывать средства в
некоторых видов деятельности определенных расширение производства, совершенствование
организаций. В результате стала крайне сложной технологий и освоение передовых приемов и
логистика, происходит уменьшение продаж из-за методов работы. Все это способствует выходу
нарушения сроков поставок материалов для компании на новые рынки сбыта, расширению
производственных нужд или изменения спроса у объемов продаж и, как следствие, приросту
покупателей. Все это ведет к уменьшению чистой прибыли. А что делать, если чистая
прибыли организации и увеличению резервов под прибыль уменьшается, новых рынков сбыта нет и
обесценение. В сложившихся обстоятельствах объемы продаж падают?
крайне много компаний-дебиторов закончили Одним из решений данных вопросов является
или проходят процедуру банкротства, не имея проведение слияния компаний по схеме A + B =
возможности оплатить задолженность. C (или A + B +...= C). В этом случае несколько
Поскольку данные резервы создаются за счет юридических лиц прекращают свою
прочих расходов, уменьшается чистая прибыль, деятельность, а вместо них образуется новая
рассчитываемая как разница между всеми организация, другими словами, вместо
существовавших появляется новейшая коллективная воля и происходит объединение имущественных комплексов. Однако при принятии фирмами данного решения поднимается вопрос, а как же все корректно сделать, и как поднять коэффициент автономии, текущей ликвидности, быстрой ликвидности, рентабельности собственного капитала и продаж уже образованной компании? При появлении вышеизложенного вопроса прибегают к услуге Due diligence — это сопутствующая аудиту услуга, оказываемая в виде ряда согласованных с заказчиком процедур и направленная на выявление и анализ рисков с целью утверждения заказчиком решения об осуществлении инвестирования в потенциальный объект. При этом осуществляется анализ рисковых положений при объединении, слиянии двух и более организаций в одну, дается аналитическое заключение по дальнейшему развитию созданной организации в сложившихся экономико-политических условиях. По итогам проведенной процедуры будет сделан отчет по техническому заданию, который составляется индивидуально под каждый запрос заказчика. В отчет входит полный анализ по всем заявленным коэффициентам, финансовая экспертиза (обзор корпоративной, операционной и финансовой структуры; качество финансовой информации; анализ бухгалтерского баланса; комментарии по квалификациям, корректировкам,
рекомендациям аудиторов по каждой компании), финансовый прогноз и налоговая экспертиза, которая включает в себя анализ основных форм и способов налоговой оптимизации.
Особенность настоящего времени
заключается в необходимости постоянного поиска решений по создающимся экономическим1) проблемам, возникающим из-за
несогласованности в международном^) пространстве. От предпринимателей требуются3) своевременные мудрые и быстрые решения для дальнейшего благополучного развития их бизнесов. При возможном крахе бизнеса, вызванном введением санкций, направленных на остановку отдельных видов деятельности в
бизнесе, необходимо срочно отреагировать и принять всеобъемлющие решения по созданию компании, отвечающей внезапно возникшим условиям на рынке, из нескольких юридических лиц, объединенных единой целью. На этом этапе возникает сложность по слиянию направлений бизнеса, связанного между собой разными экономическими цепочками (логистическими, производственными взаимоотношениями,
территориальной принадлежностью и ликвидными рынками сбыта). У предпринимателей возникает множество вопросов, касающихся правильности выбора компании для дальнейшего объединения. Ведь буквально ежеминутно мир преподносит новые обстоятельства, в соответствии с которыми для выживания бизнес-структурам необходимо адаптироваться к нововведениям. К одному из таких решений и относится проведение процедуры слияния организаций. Возникает вопрос - как это сделать, не ошибиться в принятии и обосновании возникшей позиции. Во-первых, надо провести анализ юридического лица, с которым произойдет слияние, объединение бизнесов. Во-вторых, необходимо оценить ликвидность и будущие возможные производственные мощности, векторы сбыта товаров и/или услуг получившейся в итоге слияния организаций.
Целью статьи является выявление основных трендов в области слияния и поглощения, анализ и выявление возможных проблем при объединении бизнесов, в том числе при расчете гудвилла, возникающего при реорганизации компаний на основании МСФО (IFRS) 3.
Для достижения поставленной цели сформулированы следующие задачи: проанализировать динамику изменений в исследуемой области за последние три года; рассмотреть особенности слияния организаций; предложить рекомендации, направленные на повышение эффективности объединения бизнесов.
При проведении исследования применены следующие методы: метод анализа (выделение и изучение отдельных частей явления), системный
подход (рассмотрение объекта или явления как системы), метод индукции (формирование выводов о явлении на основе изучения частных признаков) и метод наблюдения (отслеживание изменений или положения объекта исследования).
РЕЗУЛЬТАТЫ ИССЛЕДОВАНИЯ
Все руководители, акционеры хотят видеть перспективное развитие и усовершенствование своих организаций для извлечения наибольшей прибыли и дивидендов. Чаще всего предприниматели выбирают два пути развития для своего дела:
1) создание бизнеса самостоятельно, налаживая все взаимосвязи как в компании, так и с внешней средой самостоятельно с помощью нанятых сотрудников-специалистов; или
2) покупают компанию, стартапы и/или объединяют несколько фирм в одну, иными словами, совершают сделку M&A (Mergers & Acquisitions) - слияние и поглощение [1].
Конечно, большое количество вопросов вызывает слияние компаний. При проведении полноценного анализа Due diligence для получения обоснованных выводов и возможных прогнозов по итогам слияния юридических лиц необходимо обсудить с будущим совладельцем, кто и за что будет нести ответственность, каким образом компании, сплотившись, будут получать дополнительную выгоду от объединения бизнесов. Основополагающая суть слияния предполагает возникновение синергии: собственные капиталы и активы вместе могут обоснованно принести увеличенную доходность, нежели по отдельности, здесь работает принцип 1+1=3.
Одной из главнейших проблем при слиянии и объединении являются налоговые последствия, переходящие вместе с правами и обязательствами к новому юридическому лицу. Анализируя статистические данные, наибольшие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным с уплатой налогов и пени. Передача обязательств оформляется передаточным актом с указанием размера всех
неуплаченных налогов и сборов, так оформляется налоговая задолженность. После осуществления сделки обязаны уплатить налоги, сборы, пени и штрафы, наложенные за нарушение налогового законодательства. При уплате указанных платежей необходимо знать, что обязанность по их уплате совершенно не зависит от временного промежутка установления факта их недоплаты: до или же после завершения реорганизации. Следовательно, в бизнес-стратегию необходимо внеси анализ налоговых обязательств каждого контрагента за три предшествующих года и текущий календарный год [2].
В современных условиях бизнесу порой приходится не просто существовать, а скорее выживать, это касается как российского, так и международного бизнеса, которому в 2022 - 2023 годах пришлось уйти с российского рынка из-за политических разногласий ведущих стран. В связи с данными обстоятельствами зарубежные организации продали бизнес в России на сумму $16,31 млрд за прошедший год. Всего таких сделок было осуществлено 109. В денежном выражении они составили 38% от годового объема рынка слияния и поглощения M&A, в количественном 20,9%.
В отношении российского тренда на M&A самым пиковым годом является 2021 год, когда закончился пик пандемии COVID-19, и организации стали постепенно возвращаться к своим обычным до пандемийным планам и целям
[3].
На российском рынке M&A за 2022 год было совершено 517 сделок на сумму $42,9 млрд, что на 8% меньше результата 2021 года, когда общая сумма 597 сделок составила $46,7 млрд (как следует из данных отчета агентства AK&M). Объем сделок по слияниям и поглощениям в России за 2021 год вырос на 17% относительно 2020-го и достиг $46,47 млрд. Всего было заключено 597 сделок, что на 29% превосходит показатель годичной давности. [4]. Динамика сделок на российском рынке M&A представлена на рис. 1.
Российский рынок М&А за 3 года
700 600 500 400 300 200 100 0
I п
50 000 000 000,00
40 ООО ООО 000,00 30 ООО ООО 000,00
20000 000 000,00
10 000 000 000,00
2022 год 2021 год
0,5 1 1,5 2 м Количество сделок М&А ■
—Линейная (Сумма сделок М&А)
2020 год 2,5 3 3,5 Сумма сделок М&А
Рис. 1. Российский рынок При объединении бизнеса может возникать гудвил, который согласно МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнесов» определен как «актив, представляющий собой будущие экономические выгоды, являющиеся результатом других активов, приобретенных при объединении бизнесов, которые не идентифицируются и не признаются отдельно» [5]. В стандарте установлено, что гудвил, возникающий при объединении бизнесов, оценивается в сумме превышения совокупности (переданного возмещения, оцениваемого в соответствии с МСФО (IFRS) 3, который обычно требует определения справедливой стоимости на дату приобретения; величины любой
неконтролирующей доли участия в объекте приобретения, признанной в соответствии с МСФО (IFRS) 3; при поэтапном объединении бизнесов - справедливой стоимости ранее имевшейся доли приобретателя в капитале^ объекта приобретения по состоянию на дату приобретения) над нетто-величиной
идентифицируемых приобретаемых активов и принимаемых обязательств, оцененных в^ соответствии с МСФО (IFRS) 3 по состоянию на дату приобретения. Данный показатель появляется только при отражении слияния или поглощения бизнеса в консолидированной финансовой отчетности. Стоимость инвестиций в бизнес - это цена сделки по приобретению организации, ее доли для дальнейшего получения прибыли или дивидендов от результатов ее
М&А за 3 года. Источник [4]. деятельности или слияния [6]. Возможно, что при совершении сделки по купле-продаже продавец и покупатель сойдутся на справедливой стоимости чистых активов организации, а возможно, что нет. Поэтому они будут договариваться о взаимовыгодной цене. По статистике все же продавец в результате выигрывает в финансовом плане, так как покупателю может повезти с развитием и сбытом товаров и/или услуг по итогам деятельности приобретенной компании, а может и не повезти и проект «прогорит».
Факторы, которые оказывают влияние на оценку гудвилла по МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнесов», следующие: качество производимой продукции. Чем оно выше, тем больше стоимостное выражение гудвилла;
квалификация сотрудников, участвующих в процессе производства;
объем целевой аудитории, спроса, потенциальных потребителей. Продажи в большей степени зависят от спроса на продукцию;
ценность нематериальных активов, таких как бренд или деловая репутация.
Слияние бизнесов — это сложный и многогранный процесс, который требует много времени, ресурсов и опыта. На основе изучения литературы по данной проблематике, а также практики проведения сделок по слиянию бизнесов, обобщены и предложены для использования следующие рекомендации,
которые помогут правильно организовать данный процесс, включающие следующие шаги:
• проведение тщательного анализа, что помогает определить сильные и слабые стороны, а также риски, связанные с процессом слияния;
• разработка четкого плана, который описывает все этапы процесса слияния. В плане должны быть учтены все аспекты, от юридических и финансовых вопросов до организационных и культурных аспектов [7]. Для наилучшего достижения результатов в данном случае рекомендуется обратиться к специалистам для консультации либо поручить работу профессионалам;
• определение общих ценностей. При этом определяется, какие конкретные виды деятельности и взаимосвязи в подвидах работ объединяют компании и что они могут предложить друг другу;
• организация коммуникаций. Необходимо обеспечить своевременную и прозрачную коммуникацию сотрудникам и другим заинтересованным сторонам. Данная позиция сгладит тревожность и опасения, связанные с процессом слияния [8];
• сохранение всех документов, связанные с процедурой слияния бизнесов. При соблюдении качественного, должного ведения и хранения юридических документов, финансовых отчетов и других важных документов в будущем поможет предпринимателям избежать спорных моментов в случае судебных споров или необходимости проверки [9];
• обеспечение доверия и ясности во всех вопросах, что позволяет уменьшить риски юридических нестыковок и обеспечить четкое взаимодействие между объединяющимися компаниями;
• повышенное внимание управлению изменениями, которые оказывают непосредственное влияние на все заинтересованные стороны для адаптации к новым условиям работы [10].
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
На основе проведенного исследования можно сделать вывод, что слияние
предпринимательского бизнеса является одним из перспективных направлений в нашей стране при непредсказуемых политических условиях и поэтому в последние годы резко возрос интерес к таким видам сделок. В современных реалиях на российском рынке сделок M&A прослеживается тренд на увеличение сделок по слиянию и объединению юридических лиц. При слиянии бизнесов возможны сопутствующие процессу реорганизации бизнеса проблемы, в связи с этим представлены рекомендации, которые направлены на повышение эффективности такого альтернативного варианта развития организаций.
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ
[1] Port C. Mergers & Acquisitions: The Secrets to Success / C. Porter. - New York: Forbes, 2022.
[2] Блог Слияние и поглощение компаний. - М.: Valen Legal and Tax, 2023.
[3] Слияния и поглощения (M&A) в России -Washington: Tadviser, 2022.
[4] Рынок слияний и поглощений. M&A итоги за 2022 год - М.: AK&M // Бюллетень. - 2022. - №298.
[5] Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 3 «Объединения бизнесов» (ред. от 17.02.2021).
[6] Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность» (ред. от 27.06.2016).
[7] Анализ изменения величины гудвилла в сделках слияния и поглощения / Л.А. Ширшикова, С.О. Бищук, Я.Е. Грекова // Вестник ЮУрГУ. Серия: Экономика и менеджмент. - 2019. - №3.
[8] Calipha R., Tarba S., Brock Ben-Gurion D. Mergers and acquisitions: a review of phases, motives, and success factors / R. Calipha, S. Tarba, D. Brock BenGurion. - 2010.
[9]. The Unlikely Upside of Mergers: More Diverse Management Teams. / Lambert L. - Boston: Harvard Business School, 2021.
[10] Sawkat Hossain M. Merger & Acquisitions (M&As) as an important strategic vehicle in business: Thematic areas, research avenues & possible suggestions. / Sawkat Hossain M. - Amsterdam: Elsevier BV. Journal of Economics and Business, 2021.
V V
