CC BY
208
Корпоративное управление
Удк 658.11
основы построения внутрикорпоративных отношений
е. А. ИВАНОВА, кандидат экономических наук, доцент кафедры финансово-экономического инжиниринга Е-mail: Ivanova. Elena-05@yndeks. ru Ростовский государственный экономический университет (РИНХ)
В статье дается авторское определение дефиниции «корпоративные отношения», анализируются преимущества корпоративной формы ведения бизнеса. Рассматриваются основные принципы построения внутрикорпоративных отношений сложных интегрированных структур. Анализируются три типа формирующихся объединений хозяйствующих субъектов.
Ключевые слова: корпорация, корпоративные отношения, интегрированные структуры, холдинг, концерн, консорциум, синдикат, трест, пул, финансово-промышленная группа, альянс.
Широкие возможности корпоративной организации хозяйственной деятельности позволяют моделировать межфирменные и внутрифирменные отношения, используя множество вариантов создания корпораций, основанных на использовании ее преимуществ. В качестве основных можно выделить следующие преимущества.
1. Способность привлечения денежных средств через выпуск акций дает возможность аккумулировать средства неограниченного числа инвесторов, позволяя последним рассчитывать на определенное вознаграждение и давая определенный выбор участия в управлении обществом.
2. Облегчается решение проблемы управляемости. Законченность организационного оформления, регламентированность в определении ответс-
твенности и полномочиях позволяют распределить функции контроля между органами управления акционерного общества, что означает возможность профессионализации процесса управления.
3. Упрощенный порядок вхождения и выхода из состава акционеров обеспечивает широкие возможности ротации заинтересованных лиц и соответственно большую гибкость в условиях крайней динамичности инвестиционного предложения.
Принцип ограниченной ответственности позволяет уменьшить риски. Действие принципа ограниченной ответственности сделало возможным создание крупных публичных корпораций через распределение рисков между акционерами и управляющими.
Действующее законодательство, к сожалению, не содержит понятия «корпоративные отношения». Поэтому целесообразно определить данную дефиницию как внутренние взаимоотношения между участниками деятельности корпорации, регулируемые нормами права:
— законодательными актами;
— внутренними локальными актами компании.
Рассматривая корпорацию как объект управления в системе корпоративного управления, необходимо учитывать тот факт, что именно долевой характер уставного капитала — главная отличительная черта корпоративной формы ведения бизнеса. При
этом акционеры принимают участие в управлении компанией пропорционально объему вложенных средств, что способствует эффективному контролю за деятельностью руководства и оптимальному использованию капитала корпорации. В узком смысле слова под классической корпорацией понимается обычное акционерное общество.
Следует также отметить, что корпорация как организационная система управления представляет собой еще и масштабную форму интеграции компаний путем объединения хозяйствующих субъектов различных сфер деятельности. Основные цели корпоративных объединений:
— выработка совместной стратегии в области предпринимательской деятельности;
— усиление конкурентных преимуществ.
Механизмами достижения целей являются:
— управление НИОКР в рамках совместно выбранной научно-технической политики;
— минимизация издержек на производство однотипной продукции;
— регулирование капитальных вложений при проведении единой инвестиционной политики;
— управление производством новых видов изделий как единым технологическим процессом;
— раздел рынков сбыта [1].
В настоящее время организационно-управленческие и финансово-экономические аспекты объединений компаний в определенной мере освещаются в научной литературе. Вопросы же построения внутрикорпоративных отношений сложных интегрированных структур остаются наименее исследованными.
Для России характерна традиция осуществления хозяйственной деятельности в крупных интегрированных структурах. 10 крупнейших холдинговых групп обеспечивают порядка 50 % ВВП. Доля предприятий малого и среднего бизнеса в формировании ВВП России, по данным Федеральной службы государственной статистики, составляет всего 15 %. По оценкам независимых агентств (с учетом «теневого» бизнеса), доля малого и среднего бизнеса — 30 %, крупных корпораций — 70 % [7]. При этом корпорации наряду с усилением экономической роли повышают свое социальное и политическое влияние.
Вследствие этого можно сделать вывод, что макроэкономические тенденции в глобальном масштабе больше всего формируются крупными корпорациями. Ведущие российские эксперты по
проблемам крупного бизнеса (к примеру, Я. Ш. Пап-пэ, Я. С. Галухина и некоторые другие) считают, что крупными могут считаться корпорации с объемом продаж в 1 млрд долл. в год в нефтегазовой промышленности и 500 млн долл. — в остальных отраслях [3]. Крупные корпорации играют ключевую роль в национальной экономике. Результаты же их воздействия на социально-экономическое развитие страны зависят от масштаба консолидированных капиталов, форм и методов этой консолидации.
Из всего многообразия организационных типов построения сложных корпоративных структур можно выделить три типа формирующихся объединений:
1) построение внутрикорпоративных взаимоотношений на основе имущественных отношений;
2) построение внутрикорпоративных взаимоотношений на основе концентрации контроля над ресурсами и услугами;
3) построение внутрикорпоративных взаимоотношений на основе добровольной централизации участниками структуры некоторых властных полномочий.
В рамках первого типа объединений выделяется прежде всего классический холдинг, где контрольный пакет формальных прав собственности предприятий сосредоточен в руках материнской компании (речь идет не только о контрольном пакете акций, ибо в ряде российских холдингов «дочерние» предприятия не являются акционерными обществами, а имеют организационную форму обществ с ограниченной ответственностью или государственных унитарных предприятий). Кроме холдинга к данной категории относят:
— финансово-промышленную группу (ФПГ);
— концерн;
— консорциум;
— трест.
Среди второго типа объединений, для которых характерна централизация контроля доступа к отдельным производственным ресурсам, следует выделить корпорации, формирующиеся вокруг компаний, обеспечивающих сбыт продукции и (или) снабжение дефицитными ресурсами:
— синдикат;
— картель.
Третий тип объединений, связанный с добровольной централизацией некоторых властных полномочий, в определенной мере характеризуется использованием инструментов, свойственных пер-
вым двум типам интегрированных корпоративных структур. Сюда входят:
— концерн;
— ФПГ;
— консорциум;
— синдикат;
— трест.
Все корпоративные структуры по степени самостоятельности входящих в объединение лиц можно разделить на 3 основные группы.
1. Члены объединения сохраняют свою независимость и права в полном объеме, а сама структура в силу одинаковости прав ее участников носит симметричный характер. К этой группе из рассмотренных структур принадлежат:
— ассоциация (союз, лига, гильдия, палата);
— картель;
— консорциум.
2. Объединение частично зависимых предприятий, когда участники взаимодействуют друг с другом по неполному объему своей деятельности и сохраняют автономию в сфере управления (также симметричные структуры). К данной группе относятся:
— ФПГ;
— синдикаты.
3. Объединение зависимых друг от друга участников с передачей части функций управления от одних другим (и потерей части самостоятельности первыми). Структура в силу неодинаковости прав и обязанностей участников является асимметричной. В данную группу входят:
— трест;
— концерн;
— холдинг.
Полный спектр организационных типов построения корпоративных структур представлен в таблице.
Доминирующей организационно-экономической формой функционирования крупных интегрированных структур в современной России выступают холдинги, контролирующие почти половину российской промышленности и подавляющую часть компаний, чьи акции обращаются на фондовом рынке [2]. Поэтому вполне логично начать анализ с изучения специфики и основ построения внутрикорпоративных отношений в российских холдингах, чья деятельность базируется на гибкости связей и
Характеристика типов надфирменных образований (организационных типов построения корпоративных структур)
наименование содержание Характерные черты
Холдинг Юридическое лицо в форме хозяйственного общества, владеющее контрольными пакетами акций других предприятий и выполняющее по отношению к ним определенные функции (чистый холдинг, административный, финансовый и т. д.) Структура холдинга: основное общество, представительства и филиалы, дочерние и зависимые предприятия, другие фирмы и хозяйственные субъекты. Холдинг может быть дочерним по отношению к другой компании (промежуточный холдинг). Для формирования холдинга не требуется контрактная основа
ФПГ Совокупность хозяйствующих субъектов с правами юридических лиц, подписавших договор о создании ФПГ. Обязательно наличие финансовой структуры и структуры, действующей в сфере производства товаров и услуг Обязательна государственная регистрация Объединение, имеющее сильный финансовый центр и систему управления. Могут сотрудничать как на основе «материнское — дочернее» общество, так и по принципу системы участия
Концерн Объединение предприятий, связанных общностью интересов, финансированием, производственным сотрудничеством, имеющих единое ядро собственности и контролирующий орган. Контроль осуществляется через систему участия в уставном капитале Наличие явно выраженного производственного ядра. Различают вертикальные и горизонтальные концерны, характеризующиеся высоким уровнем специализации и кооперирования. Для создания концерна требуется наличие контрактов, соглашений как оснований для вхождения в концерн
Конгломерат Структура, возникающая в результате объединения (слияния и присоединения) большого числа организаций, технологически не связанных между собой Значительные масштабы диверсификации производства и объемы финансовых операций. Без заключения договоров и контрактов
Окончание таблицы
Наименование Содержание Характерные черты
Консорциум Временное объединение промышленных, финансовых, транспортных, торговых и других организаций. Цель деятельности — осуществление крупных промышленных и наукоемких проектов или проектов, имеющих большую общественную значимость, требующих мобилизации значительных ресурсов. Управление осуществляется посредством института доверительного управления Организации, составляющие данное объединение, сохраняют статус самостоятельного юридического лица, но в той части деятельности, которая касается целей консорциума, они подчиняются совместно выбранному руководству. Контрактная основа создания
Синдикат Организационно оформленное объединение сбыта продукции и закупки сырья через единый орган, создаваемый в виде хозяйственного общества. Члены синдиката сохраняют свою юридическую и производственную самостоятельность Объединение организаций с целью осуществления торговой деятельности. Обоснованно в условиях обострения конкуренции. Конвенциальная основа создания
Картель Объединение независимых хозяйствующих субъектов, близких по профилю деятельности, для согласования вопросов об объемах производства, ценах реализации, условиях продаж, разграничения рынков сбыта (координация маркетинговой деятельности) Цель — упорядочивание действий субъектов одного рынка при несовершенстве рыночных механизмов. Организации, входящие в состав картеля, не теряют юридической, финансовой, производственной и коммерческой самостоятельности. Действует на основе соглашений
Трест Организационно оформленное производственное объединение, при котором различные организации сливаются в единый производственный комплекс. При этом они теряют юридическую, производственную и коммерческую самостоятельность посредством передачи контрольного пакета или доверительного договора в доверительный совет Осуществляет предпринимательскую деятельность по различным направлениям со специализацией на одном или нескольких видах однородной продукции. Характеризуется чрезмерной концентрацией управленческих функций
Ассоциация Организация, создаваемая на основании договора между коммерческими организациями для координации их деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов Является некоммерческой организацией в соответствии со ст. 121 Гражданского кодекса РФ. Решения ассоциации для ее членов носят рекомендательный характер
системе управления, характеризующейся рыночной активностью субъектов хозяйствования.
Холдинговые отношения представляют собой наиболее распространенный вид внутрикорпоративных отношений, выражающих взаимосвязи между участниками объединения и определяющих основания возникновения этой зависимости. При этом под основаниями возникновения отношений (в частности холдинговых) понимаются те обстоятельства, которые позволяют одному самостоятельному хозяйствующему субъекту иметь экономическую власть над другим формально независимым участником бизнес-группы.
В статье 6 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» дается определение дочерних обществ и товариществ: общества (товарищества) являются таковыми, если другое хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном ка-
питале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет право определять решения, принимаемые таким обществом [4]. Именно указанные три случая, по мнению автора, и есть основания установления холдинговых отношений, поскольку структура классического холдинга состоит из основного хозяйственного общества (товарищества) и дочерних хозяйственных обществ, т. е. именно критерии дочерности являются основными принципами холдинговых отношений.
Исходя из оснований установления холдинговых отношений (преобладающая доля участия в уставном капитале, наличие договора, иные обстоятельства), можно выделить и описать различные виды холдингов:
— имущественные;
— договорные;
— организационные.
Все эти виды наряду со специфическими особенностями имеют ряд общих черт.
Во-первых, любой холдинг — это объединение вертикального типа неравноправных субъектов, где существует экономическая субординация и контроль одного участника над остальными входящими в объединение участниками.
Во-вторых, для холдингов характерно наличие центра, в качестве которого выступает основное общество или холдинговая компания, определяющие все решения формально самостоятельных юридических лиц, образующих холдинг.
В-третьих, любой холдинг выступает на рынке консолидированно, осуществляя единую политику в сфере своих интересов.
В процессе анализа холдинговой модели организации бизнеса были выделены преимущества холдинговой формы, которые характерны для всех корпоративных объединений:
— эффект масштаба используемых ресурсов;
— возможность совместного лоббирования интересов и осуществления согласованной политики в различных сферах деятельности;
— диверсификация производства, что ведет к снижению предпринимательских рисков и позволяет выпускать конкурентоспособную продукцию;
— минимизация для участников объединения последствий конкуренции по сравнению с обособленными производителями.
Также определены специфические преимущества, характерные только для холдингов. К их числу можно отнести:
1) стабильность существования данной формы (что обусловлено внутрикорпоративными отношениями экономического контроля основного общества над дочерними);
2) гибкость и мобильность деятельности:
— отсутствие регистрационных процедур при создании холдинговой структуры;
— возможность диверсификации деятельности;
— централизация основных управленческих функций;
— минимизация налогообложения за счет системы трансфертного ценообразования;
— возможность реализации системы аффилированных лиц, что позволяет обеспечить конфиденциальность собственности и контроля.
Однако наряду с несомненными достоинствами холдинговая модель имеет и ряд недостатков. Например, являясь сложной иерархической струк-
турой, холдинг обладает обширным бюрократическим аппаратом, который имеет тенденцию к разрастанию. При этом основное общество часто злоупотребляет своими контрольно-управленческими функциями, лишая дочерние общества оперативной хозяйственной самостоятельности [6]. Таким образом, структура управления холдингом не всегда оптимальна.
Для холдингов в России характерно двойное налогообложение:
— вначале налогом с дохода облагается прибыль дочерних обществ, а затем эта прибыль поступает в основное общество в виде дивидендов;
— также они облагаются налогом на прибыль как внереализационные доходы основного общества.
Это является существенным недостатком, осложняющим деятельность холдингов и процессы оптимизации внутрихолдинговых потоков.
К другим недостаткам можно отнести пробелы в правовом регулировании деятельности холдингов:
— отсутствие в законодательстве регламентации совершения сделок с заинтересованностью между участниками холдинга;
— наличие огромного количества ограничений в деятельности, содержащихся в антимонопольном законодательстве и т. д.
Знание и четкое осознание указанных минусов, а также умелое использование преимуществ позволяют холдингам оставаться одной из наиболее эффективных форм предпринимательской деятельности.
Очень схожей с холдингом формой предпринимательской деятельности выступает концерн. С научной точки зрения важной задачей является выделение экономической сущности и отличительных особенностей внутрикорпоративных отношений этой сложной интегрированной структуры. Кроме того, внимания с точки зрения корректности терминологии заслуживает вопрос соотношения понятий «холдинг» и «концерн». Весьма распространенным является определение холдинговой компании как юридического лица в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, владеющего контрольными пакетами акций других компаний и выполняющего по отношению к ним контролирующие функции (так называемый чистый холдинг). При этом часто используемые термины «финансовый холдинг», «административный хол-
динг», «холдинг по оказанию услуг», «патентный, лицензионный холдинг» и др. обозначают лишь соответствующие функции холдинга. А им может быть любая компания, владеющая контрольными пакетами акций других компаний и выполняющая функции централизованного руководства связанных между собой по капиталу нескольких компаний.
Таким образом, можно определить основное отличие холдинга от концерна. Оно состоит в отсутствии контрактов, соглашений как оснований для вхождения в холдинг, что характерно для концерна. В настоящее время понятие «концерн» в российском законодательстве не определено. И эта дефиниция представляет собой характеристику предпринимательского объединения производственного типа с выраженной централизацией производственных, инвестиционных, маркетинговых, финансовых функций. Правовой основой централизации управленческих функций может быть наличие холдинговых отношений подчинения и контроля между юридическими лицами, входящими в концерн.
Очень близко к холдингу по правовой основе находятся финансово-промышленные группы. В настоящее время — это единственная организационно-экономическая форма предпринимательской деятельности, которая имеет детальную законодательную базу. ФПГ — это совокупность самостоятельных хозяйствующих субъектов, объединившихся в целях технологической и экономической интеграции для реализации инвестиционных проектов, направленных на повышение конкурентоспособности, расширение рынка сбыта товаров и услуг, повышение эффективности производства. Внутрикорпоративные отношения ФПГ могут быть организованы одним из двух способов:
— на основании договора о совместной деятельности путем учреждения центральной компании и передачи ей части полномочий членов группы;
— по холдинговому типу, когда полномочия центральной компании выполняет основное общество холдинга.
По статистическим данным, практически все официальные российские ФПГ создавались посредством подписания договора о создании ФПГ и учреждения центральной компании. При этом лишь в каждой седьмой официальной ФПГ крупные промышленные компании располагают значительными пакетами акций других участников [5]. Таким образом, в настоящее время наиболее распространены финансово-промышленные группы в форме так
называемых мягких нехолдинговых корпораций, которые в отличие от ФПГ холдингового типа, основанных на механизмах акционерной собственности, трактуются в экономической литературе как форма дружественных присоединений.
Особое место среди надфирменных структур принадлежит синдикату, что обусловлено привлекательностью целей его образования в условиях обострения конкурентного соперничества. В чистом виде эта форма интеграции ныне практически не применяется. Но ее основные черты распространены в создаваемых альянсах для единовременных интервенций с целью захвата рыночных ниш. Синдикат — это объединение, централизующее структуру продвижения товаров и услуг на рынки, управление сбытом, маркетинговые планы в бизнес-планировании. При этом объединенные в синдикат хозяйствующие субъекты, сохраняя свою юридическую и производственную самостоятельность, утрачивают коммерческую. Синдикаты, сформированные на конвенциальной основе, являются неустойчивой формой объединения. Выделение же в них управленческой структуры с целью образования более стойкой интеграции обычно приводит к образованию других форм объединений.
Другой формой крупных надфирменных образований, заслуживающей упоминания, является картель. Картель представляет собой объединение независимых хозяйствующих субъектов, предполагающее координацию маркетинговой деятельности его участников и отдельных элементов бизнес-планирования на договорной основе. По существу заключается соглашение о разделе рынка в части регулирования цен и условий сбыта товаров и услуг. Исследования показывают, что в настоящее время эта форма объединений в явном виде не имеет широкого распространения по следующим причинам.
Во-первых, из-за ограничений, содержащихся в антимонопольном законодательстве.
Во-вторых, картельные соглашения лишь в редких случаях бывают столь же эффективны, что и монопольное положение хозяйствующего субъекта на определенном товарном рынке.
Консорциум, напротив, довольно распространенная форма сложных интегрированных структур. В консорциум объединяются хозяйствующие субъекты на временной основе для реализации конкретного производственного или иного экономического проекта, требующего мобилизации значительных финансовых ресурсов. Деятельность подобного
объединения направлена на получение максимальных выгод участниками консорциума. Организация консорциума оформляется соглашением. При этом имущество, передаваемое участниками, не становится их общей собственностью, и управление им, как правило, организуется посредством доверительного управления.
В качестве менее распространенных видов интеграции выступают тресты, пулы и альянсы.
Принцип образования треста заключается в передаче контроля над ранее независимыми предприятиями через контрольный пакет акций или доверительный договор в доверительный совет. Акционеры в данном случае получают сертификат, дающий право на дивиденды, но не право голоса. Данная форма интеграции характеризуется потерей производственной и коммерческой самостоятельности входящих в структуру хозяйствующих субъектов.
Понятие «альянс» в современной экономической литературе трактуется двояко:
— как форма соглашения, не подкрепленная отношениями собственности;
— как общее понятие различных видов объединений, обычно международных.
Что касается пулов, то распределение вещественных результатов их деятельности между участниками пула производится согласно заранее оговоренным квотам. Это добровольная договорная форма объединения предпринимателей, распространенная в сфере услуг, суть которой состоит в консолидации средств участников для совместной деятельности и распределении доходов в конце «пульного» периода.
Итак, рассмотрены основные формы сложных интегрированных структур и основы внутрикорпоративных отношений в них. Можно сделать вывод, что в основе развития предпринимательской деятельности по пути образования различного рода сложных интегрированных структур лежат процессы корпорирования. При этом понятие «корпорация» в российских условиях приобрело специфический характер. Оно используется для обозначения хозяйствующего субъекта, образованного несколькими юридическими лицами. Причем каждое из них можно рассматривать в качестве самостоятельного экономического субъекта, связанного с другими имущественными отношениями, совместным ведением бизнеса, общими целями и интересами, общей организационной структурой.
Таким образом, с одной стороны, корпоративная организация бизнеса является основой над-фирменных образований, а с другой — корпорация может рассматриваться и сама в качестве интегрированной структуры. Помимо традиционных факторов, инициирующих процессы корпорирования (эффект масштаба, концентрация капитала), на первое место выходят предпосылки, обусловленные трансформацией воспроизводственного типа мирового хозяйства.
Общепризнанным является факт, что главной силой, формирующей мировое хозяйство и национальные экономики, являются транснациональные корпорации. В последнее время исследователи выделяют из их состава узкую группу очень крупных корпораций и вводят в научную литературу термин ОКК («очень крупные корпорации»). В нашей стране, как свидетельствуют данные официальной статистики, на начальном этапе реформирования экономики среди транснациональных корпораций преобладали компании сырьевых отраслей: нефтяной, газовой, некоторых отраслей горно-рудной промышленности. Они были многоотраслевыми, но отличались слабой диверсифицированностью и технической отсталостью деятельности. Однако с 2006 г. на фоне высоких темпов роста экономики (6,7 %) [5], смены модели этого роста (упор на расширение внутреннего спроса, а не на увеличение экспорта) более быстрыми темпами начинают развиваться ФПГ, активизируются процессы хол-дингизации промышленных и других объединений. Ситуация начинает меняться. Расширяется сфера деятельности ФПГ, во главе многих крупных корпораций становятся холдинги (ЛУКОЙЛ, Газпром и т. д.), начинается консолидация ТНК и диверсификация их деятельности.
С одной стороны, крупные корпорации способствуют совершенствованию организационно-управленческой структуры, повышению технико-экономической эффективности. С другой — обостряют социально-экономические противоречия в обществе (корпоративные конфликты в области нарушения прав акционеров, трудовых стандартов, экологических норм).
Усиливается взаимозаинтересованность в кооперации крупных корпораций и малого и среднего бизнеса. Каждый вид организации решает в экономике свои задачи и играет специфическую роль. При этом самой распространенной формой сотрудничества выступают субподрядные отношения.
В условиях открытости отечественной экономики российские компании (в первую очередь крупные корпорации) ощущают непосредственное влияние на свою деятельность процессов, происходящих на мировых рынках. Воздействие глобализации на деятельность бизнес-структур отличается двоякостью.
С одной стороны, она служит стимулом к развитию внутрикорпоративных отношений, источником к модернизации, развитию бизнеса, проявляющемуся в интернационализации деятельности, привлечении дополнительных финансовых ресурсов, освоении новых рынков.
С другой стороны, глобализация ужесточает конкуренцию за трудовые ресурсы и источники инвестирования внутри страны и вне ее, становясь некоторым ограничителем роста компании.
Можно сделать вывод, что именно крупный бизнес — локомотив социально-экономического развития нашей страны. Качественные же изменения в деятельности крупных корпораций связаны с процессом развития научно-технической революции, глобализацией мировой экономики,
углублением международного разделения труда, радикальными сдвигами в структуре и размещении производства.
Список литературы
1. Алиев С. А. Факторы рыночной активности корпоративных структур и их влияние на систему управления // Менеджмент в России и за рубежом. 2008. № 3.
2. Авдашева С. Российские холдинги: новые эмпирические свидетельства // Вопросы экономики. 2010. № 1.
3. Национальный доклад по корпоративному управлению. Выпуск 3. М. 2010.
4. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
5. Рыбаков А., Радыгин А., Рогов К. Ловушка госкапитализма // Ведомости. 09.04.2007.
6. Щиткина И. С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление. М.: Волтерс Клувер. 2011.
7. URL: http://www. gks. ru/.
SAM посчитает SAM сэкономит SAM защитит
