CC BY
20
НА ПУТИ К МЕЖДУНАРОДНЫМ
СТАНДАРТАМ
О МЕЖДУНАРОДНОЙ ГАРМОНИЗАЦИИ ПОРЯДКА РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ ПО ВОПРОСАМ КОРПОРАТИВНОГО
УПРАВЛЕНИЯ
В. Г. ГЕТЬМАН,
доктор экономических наук, профессор, заведующий кафедрой бухгалтерского учета Финансовой академии при Правительстве РФ
В статье анализируются проблемы международной стандартизации информации по вопросам корпоративного управления, рассмотренные Межправительственной рабочей группой экспертов по международным стандартам учета и отчетности (ЮНКТАД ООН), которая провела комплексные исследования и подготовила «Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления».
Ключевые слова: отчетность,управление, информация, руководство, директор, функции.
Создание оптимальной по содержанию отчетности публичных компаний, как показал экономический кризис, является одной из важных проблем, требующих своего решения. В данном случае речь прежде всего идет о прозрачности их финансовой отчетности, которую необходимо повышать. Однако это не единственная проблема. В принципиальных изменениях нуждается и отчетность по вопросам их корпоративного управления. В отличие от финансовой отчетности компаний по данному виду отчетности нет международных стандартов. В результате компании во многих странах мира к вопросам ее публикации подходят по-разному.
В одних случаях они помещают информацию о корпоративном управлении в отдельном разделе своего годового отчета, в других случаях — издают ее в виде отдельных брошюр (буклетов), в которых помимо самой отчетности содержатся обычно еще и сведения рекламного характера о компании. Причем они, как правило, «дозируют» информацию о корпоративном управлении, раскрывая лишь ту из них, которая положительно сказывается на имидже компании. Характерно и то, что эта информация зачастую не подвергается внешнему аудированию.
Такая ситуация, естественно, не может удовлетворять различные группы ее пользователей и прежде всего внешних пользователей. В отдельных странах (Швейцария, Индия и др.) предприняты некоторые меры, направленные на решение рассматриваемой проблемы. В них властные структуры установили фиксированный формат отчетности по вопросам корпоративного управления, который должен быть неотъемлемой частью годового отчета компании. В большинстве стран подобных нормативных предписаний (новелл) нет. Между тем вопрос не только о локальной (т.е. в пределах одной страны), но и о международной стандартизации информации
по вопросам корпоративного управления уже назрел. Этой проблематикой занялся ЮНКТАД ООН и ее Межправительственная рабочая группа экспертов по международным стандартам учета и отчетности, которая провела комплексные исследования и подготовила документ «Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления» (далее — Руководство). Он, как отмечает генеральный секретарь ЮНКТАД г-н Супачай Паничпакди, был разработан и опубликован в целях «улучшения транспорентности и подотчетности корпораций в интересах облегчения инвестиционных потоков и мобилизации финансовых ресурсов для экономического развития». Документ, к сожалению, носит рекомендательный, а не обязательный к исполнению характер и (кроме краткого предисловия и введения) содержит следующие пять разделов:
I. «Раскрытие финансовой информации».
II. «Раскрытие нефинансовой информации».
III. «Общие собрания».
IV. «Сроки и средства раскрытия информации».
V. «Оптимальная практика для соблюдения».
Первый раздел относительно небольшой
и занимает в данном Руководстве всего четыре страницы. В нем, прежде всего, содержатся указания общего характера о том, что «предприятиям следует раскрывать информацию о результатах своей финансовой и оперативной деятельности»1. Причем качество раскрываемой информации во многом зависит от тех стандартов финансовой отчетности, на базе которых она готовится2. В последнее время в качестве таковых выступают международные стандарты финансовой отчетности, не имеющие юридической привязки к какой-либо стране, которые разработаны Советом по МСФО. В них, как известно, содержатся конкретные (как показала жизнь, не всегда безупречные) требования к раскрытию информации о тех или иных активах, обязательствах, капитале, доходах, расходах. Поэтому авторы Руководства не сочли целесообразным в них повторять данные требования. Они ограничились лишь рекомендациями о том, что компании должны
1 Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления. ООН, Нью-Йорк — Женева, 2006, с. 3.
2 Там же.
соблюдать установленные требования к раскрытию соответствующей информации в финансовой отчетности, а если есть отступления от них, то в обязательном порядке должны быть объяснения причин и обстоятельств их возникновения.
В то же время в Руководстве отмечается, что совет директоров может информацию о результатах финансовой и оперативной деятельности компаний сделать более полезной и ценной для ее потребителей за счет различного рода дополнений к тем сведениям, которые требует применяемый стандарт. В качестве примера авторы Руководства приводят следующее: «Совет директоров может четко указать возможные риски и оценки, которые учитывались при подготовке и представлении информации о финансовых и оперативных результатах работы компании, с тем чтобы помочь инвесторам лучше понять риски, на которые они идут, полагаясь на суждения ее руководителей» 3.
Вместе с тем в Руководстве отмечается, что в отчетности компаний «следует раскрывать информацию об обязанностях совета директоров в отношении сообщаемой финансовой информации»4, в частности, его обязанности по осуществлению надзора за процессом подготовки финансовой отчетности, ее проверки и представления.
Авторы Руководства также полагают, что «предприятиям следует полностью раскрывать информацию о значительных сделках со связанными сторонами»5. Причем, по их мнению, следует раскрывать:
- сам процесс принятия решения об утверждении подобных сделок;
- информацию о членах совета и управляющих в отношении любых их существенных интересах в данных операциях или иных вопросах, затрагивающих компанию;
- характер, тип и элементы подобных сделок;
- отношения со связанными сторонами в случае существования контроля6.
Данные наставления содержатся в разд. I рассматриваемого документа. В разд. II в систематизированном виде представлен перечень основных требований к раскрытию нефинансовой
3 Тамже, с. 4.
4 Там же.
5 Тамже, с. 6.
6 Там же.
информации. В частности, по мнению авторов Руководства, компании в своей отчетности должны как минимум раскрывать следующую информацию:
1. Цели предприятия (не только коммерческие, но и другие, для чего собственно и существует компания). В мире сущестыует немало стран, где в кодексах корпораций зафиксировано, что «основная цель их заключается в максимальном, долгосрочном увеличении прибыли акционеров»7. Однако такой подход является довольно односторонним и он чреват негативными последствиями. В этой связи не лишне напомнить слова древнекитайского мыслителя Конфуция, который еще около 2,5тыс. лет назад сказал: «Когда исходят лишь из выгоды, то множат злобу». Современный предприниматель должен учитывать интересы не только собственные, но и широкого круга заинтересованных сторон. Поэтому в настоящее время в кодексах многих компаний среди основополагающих их целей «фигурируют социальные, природоохранные и экономические цели»8. Указания в отчетности компаний на цели, которые они преследуют в своей деятельности, а также на то, что конкретно предпринято для ихреализации наделе, имеет весьма важное значение для пользователей подобной информации в современных условиях. У них появляется дополнительная возможность принимать на основе данной информации более взвешенные решения и оценки.
2. Бенефициарная структура собственности, которая раскрываться в полной мере для всех заинтересованных сторон. Информация об изменениях в пакетах акций крупных инвесторов должна сообщаться рынку, как только о них становится известно компании9. По мнению авторов Руководства, следовало бы, в частности, раскрывать информацию о пакетах акций 20 крупнейших акционеров компании. Эти сведения нужны акционерам, в особенности для миноритарных акционеров, так как они не могут оказывать сколько-нибудь существенного влияния и осуществлять контроль за деятельностью компании. Акционерам не безразлично, какая деловая репутация у тех, кто располагает таким влиянием и контролем, кому они вручили для управления
7 Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления. ООН, Нью-Йорк — Женева, 2006, с.7.
8 Там же.
9 Тамже, с. 9.
свои средства. В отдельных странах, например в ФРГ, в законодательном порядке установлена норма, в соответствии с которой в обязательном порядке должна раскрываться информация об акциях, которыми владеют члены правления и наблюдательного совета, включая опционы и прочие деривативы, если они превышают 1 % выпущенных компанией акций.
В России, к сожалению, имеются примеры другого порядка. Так, в условиях нынешнего экономического кризиса Правительству РФ пришлось на спасение банковского сектора направить огромные суммы средств, причем не один раз. Между тем до настоящего времени даже руководство Банка России (не говоря уже о миноритарных акционерах) не располагает информацией об истинных владельцах многих коммерческих банков. Это весьма удивительно, но факт, который трудно объяснить, а еще сложнее понять. Подобных примеров «засекречивания» информации о владельцах предприятий и организаций более чем достаточно и в реальном секторе экономики России. С этим, конечно, далее мириться не стоит. Для нашей страны раскрытие информации о бенефициарной структуре собственности компаний для всех (а не отдельных) заинтересованных сторон является давно назревшей мерой. Реализация предлагаемых в Руководстве на этот счет требований способствовала бы созданию дополнительных условий для повышении эффективности борьбы с коррупцией, которая в стране в годы так называемых экономических реформ достигла невиданных размеров, ставящих под большой вопрос саму ее безопасность.
3. О структуре контроля и о том, как акционеры или иные члены организации могут осуществлять свои права при помощи голосования или иными путями. Любые механизмы, позволяющие отдельным акционерам обретать определенную степень контроля, не соразмерную с их пакетом акций, будь то за счет дифференцированных прав голоса, назначения директоров или иными способами, должны обнародоваться. Следует раскрывать информацию о любых конкретных структурах или процедурах, предусмотренных для защиты интересов миноритарных акционеров10. Данные нормы, по мнению автора, создают
10 Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления. ООН, Нью-Йорк - Женева, 2006, с. 8, 9.
благоприятную почву для повышения уровня осведомленности акционеров и других групп пользователей информации, содержащейся в отчетности компаний. Нельзя не согласиться с авторами Руководства, которые утверждают, что в отчетности компании информацию о зарегистрированных ее собственниках целесообразно дополнять сведениями о выгодоприобретаю-щих (т. е. реальных) собственниках, с тем чтобы иметь возможность отслеживать потенциальные конфликты интересов, сделки со связанными сторонами и операции с использованием инсайдерской информации11. По их мнению (заметим, что в этом есть здравый смысл), следует также при раскрытии информации о реальных собственниках компании сообщать сведения о соглашениях между акционерами, верхних пределах по числу голосов одного акционера и о перекрестном владении акциями, а также о правах в рамках различных классов акций, выпущенных компанией12.
4. О правилах и процедурах, регулирующих приобретение корпоративного контроля на рынках капиталов, а также о совершении таких экстраординарных сделок, как слияния и продажа значительной части корпоративных активов13. Эта информация чрезвычайно важна для многих заинтересованных сторон и прежде всего инвесторов. В частности, что касается изменений в контроле, то, по мнению авторов Руководства, весьма желательно раскрывать в отчетности компании информацию о намерении приобрести такой контроль еще до его фактического перехода; сведения о личности субъекта, стремящегося получить данный контроль, и о его финансовом положении; прежние контакты, сделки и соглашения между сливающимися / приобретающей и приобретаемой компаниями; последствия от изменения контроля для акционеров этих компаний, а также сведения о политике выплат компенсаций старшим управляющим, которые вынуждены покинуть фирму в результате слияния или приобретения14.
Вместе с тем рекомендуется в отчетности компаний раскрывать информацию (если таковая имеется) о мерах, проводимых компанией,
11 Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления. ООН, Нью-Йорк — Женева, 2006, с. 9.
12Тамже, с. 9.
13 Тамже, с. 10.
14Тамже, с. 11.
которые направлены на противодействие ее поглощению.
В тех случаях, когда речь идет не о слиянии / поглощении компании, а только о продаже значительной части корпоративных активов, то, по мнению авторов Руководства, в отчетности должно быть указано, получено ли согласие общего собрания акционеров на проведение данной сделки, а также какие иные требования содержатся в уставе компании в отношении данных и других экстраординарных операций и как они соблюдаются.
Обращает на себя внимание еще одно очень важное положение, содержащееся в рассматриваемом документе, которое касается равенства доступа к информации различных инвесторов. По мнению его разработчиков, крупные акционеры не должны иметь каких-либо преимущественных прав на получение информации, не доступной миноритарным акционерам. Любая информация, сообщаемая одному акционеру, должна доводиться до сведения и всех остальных акционеров15.
5. О составе совета директоров, в частности, о соотношении в нем исполнительных и неисполнительных директоров, а также о том, аффилированы ли неисполнительные директора (прямо или косвенно) с компанией. При возникновении проблем, которые могут восприниматься заинтересованными сторонами как ставящие под сомнения независимость неисполнительных директоров, компаниям следуетразъяснять, почему эти проблемы не являются важными и ни в коей мере не ущемляют руководящей роли таких директоров как группы16. Авторы Руководства считают, что в отчетности компании должна присутствовать следующая информация:
- о самом совете в части того, является ли он одноступенчатой структурой, в состав которой входят исполнительные и неисполнительные директора, либо двухступенчатой, состоящей из правления, наделенного исполнительными функциями, и наблюдательного совета, осуществляющего контроль и надзор за деятельностью управленческого звена компании;
- о том разграничены или нет функции между председателем и главным исполнительным директором;
15 Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления. ООН, Нью-Йорк — Женева, 2006, с.12. 16Тамже, с. 13.
- о том является ли председатель совета независимой стороной или нет;
- о мерах, направленных на соблюдение баланса полномочий во главе корпорации;
- о наличии (или отсутствии) в совете компании поста ведущего независимого неисполнительного директора. Если да, то и основания, в силу которых его считают независимым;
- о связи неисполнительных директоров с материнской компанией или ее дочерними фирмами;
- о роли и функциях совета директоров и различиях между его обязанностями и обязанностями членов правления. Функции членов совета директоров, по мнению авторов Руководства, в отчетности компании желательно раскрывать как можно полнее.
В настоящее время советы директоров многих компаний для улучшения выполнения возлагаемых на них функций создают различного рода комитеты или рабочие группы. Эта информация представляет несомненный интерес для пользователей отчетности компаний, поэтому она должнараскрываться полностью, а именно:
1. О составе и функциях любой подобной группы или комитета, а также уставы комитетов, круг их ведения; все другие документы компаний, в которых излагаются обязанности и полномочия комитетов или их членов, в том числе информация о том, уполномочен ли комитет принимать обязательные для совета директоров решения или же он может выносить на их рассмотрение только рекомендации. Следует раскрывать информацию об исполнении каким-либо директором особых обязанностей в составе совета или одной из таких структур17. Желательно, по мнению авторов Руководства, чтобы в отчетности компаний также имелись сведения о принципах и каналах, используемых для поиска новых членов совета директоров, руководителей комитетов;
2. О кодексе корпоративной этики и всех механизмах, обеспечивающих соблюдение его требований, а также обо всех изъятиях из кодекса норм или положений, регулирующих процедуры деловой этики18. В современных компаниях, заботящихся о своем имидже, наличие кодекса корпо-
17 Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления. ООН, Нью-Йорк — Женева, 2006, с. 17.
18Тамже, с. 13.
ративной этики является одним из обязательных ее атрибутов. Данный кодекс призван выполнять две важные функции. С одной стороны, для работников самой компании он должен служить своего рода руководством, которого им следует придерживаться в своих повседневных делах, связанных с деятельностью фирмы, и заботиться о ее процветании. С другой стороны, внешним заинтересованным сторонам, прежде всего инвесторам, он должен предоставлять некоторую уверенность в снижении рисков в их экономических отношениях с компанией. Однако наличие у компании кодекса корпоративной этики не может служить панацеей от всех бед. Практика показывает, что обанкротившиеся фирмы зачастую имели данный кодекс, но это не позволило избежать им подобного рода участи. Причин возникновения таких ситуаций множество. Во-первых, это происходит из-за недостаточной компетенции руководства компании, принимавшего непродуманные до конца управленческие решения, связанные с ее деятельностью. Во-вторых, из-за внешних неблагоприятных обстоятельств, повлиять на которые руководство компании оказалось не в силах. В-третьих, из-за нарушения самого кодекса корпоративной этики и / или допущенных просчетов в его содержании. Компании, как известно, самостоятельно разрабатывают эти кодексы с учетом национальных особенностей и существующей в стране системы хозяйственного и другого права. Однако, несмотря на все различия между ними, было бы целесообразно раскрывать в отчетности компаний сведения о главных структурных особенностях контроля за деловой этикой на предприятии. По мнению авторов Руководства, среди таких сведений должна быть информация о существовании должности старшего сотрудника по вопросам этики и его функциях, о наличии комитета по вопросам этики и его взаимоотношениях с советом директоров, о мерах, принимаемых в случаях нарушения кодекса деловой этики, включая механизмы уведомления и защиты информаторов, а также о политике пропаганды и популяризации деловой этики19.
Вместе с тем, на взгляд авторов Руководства, довольно подробно следует раскрывать в отчетности компаний и другую информацию о совете директоров компании и основных ее руководящих работниках, а именно: о числе и видах
19 Тамже, с. 19.
должностей в совете директоров, занимаемых отдельными директорами, а также о выполняемых ими обязанностях, о фактически занимаемых должностях в совете и о том, существует ли у компании политика по ограничению числа должностей в совете директоров, которые может занимать один директор20.
В данном случае речь идет о других компаниях, в совете директоров или правлении которых принимают участие указанные лица отчитывающейся фирмы. Такая информация важна для ее интересов по ряду причин. Во-первых, количество занимаемых должностей руководящим работником их компании в других фирмах позволяет им судить о том, идет ли ей на пользу такая ситуация и может ли такой работник выполнять свои обязанности в данной компании. Во-вторых, указание не только количествадолжностей, но и возлагаемых на такого работника обязанностей в различных фирмах дает возможность более полно оценить ситуацию в области конфликтов интересов, которые связаны с его деятельностью. Заметим, что инвесторов интересует не только информация о членах совета директоров и основных руководящих работниках компании, в которую они вложили / собираются вложить свои средства, но и довольно полные характеристики каждого из них, т. е. «кто есть кто?». Поэтому авторы Руководства вполне резонно считают, что «следует в достаточной степени раскрывать информацию о квалификации и биографии всех членов совета директоров, чтобы акционеры и другие заинтересованные стороны были уверены в том, что они способны эффективно исполнять свои обязанности. Следует также раскрывать информацию о существующих механизмах, призванных играть роль «противовесов в отношении основных лиц предприятия»21. По каждому члену совета целесообразно раскрывать сведения об опыте работы, личных и деловых качествах, доступности, многогранности, возрасте, конкретных профессиональных навыках, опыте международной деятельности и др. Поскольку уровень профессиональной подготовки членов совета директоров в этом ряду занимает особое место, авторы Руководства полагают, что надо в
20 Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления. ООН, Нью-Йорк — Женева, 2006, с. 19.
21 Тамже, с. 20.
отчетности компаний раскрывать информацию не только о формах повышения квалификации и подготовке, которую прошли директора совета при вступлении в должность, но также о той профессиональной подготовке, которую они фактически получили в течение отчетного периода22. Параллельно с этим, на взгляд авторов Руководства, весьма желательно раскрывать также информацию о механизмах, которые могут существовать для оказания профессиональных консалтинговых услуг членам совета директоров в целях более эффективного исполнения ими своих обязанностей, и сообщать сведения о фактах использования этого механизма в течение отчетного периода23. Однако этим не следует в отчетности компаний ограничиваться в части подачи сведений о совете директоров. Кроме того, как справедливо полагают разработчики Руководства, необходимо раскрывать также информацию о наличии или отсутствии процесса оценки результатов деятельности совета директоров в целом или его отдельных членов, а также сообщать сведения о том, как совет директоров оценивает свою деятельность и как используются результаты этой оценки24.
Авторы Руководства не обошли стороной и такой важный вопрос, как раскрытие информации о вознаграждении директоров. В мире на этот счет ведутся оживленные дискуссии. Практика в данной области также весьма разнообразная. В одних странах ее не публикуют, в других — раскрывают частично, в-третьих — публикуют довольно полную информацию. В последние годы в мире наметились тенденции к приданию большей гласности в данном вопросе. Появился целый ряд стран, в которых даже приняты законы, устанавливающие обязательные требования к раскрытию данной информации. Так, в Великобритании публикуемые доклады комитетов по вознаграждениям (в соответствии с законодательством этой страны) должны содержать сведения обо всех элементах вознаграждения каждого директора, включая права их на приобретение акций25. Примерно подобные законы есть в ФРГ, во Франции, в Королевстве Нидерландов и др.
В России, к сожалению, такого законодатель-
22Тамже, с.21. 23 Там же. 24Тамже, с. 22. 25Тамже, с. 23.
ного акта нет. Между тем принятие его являлось бы вполне оправданной и назревшей мерой. В нем целесообразно было бы, на взгляд автора, прописать предельно допустимое превышение средней зарплаты члена совета директоров над величиной зарплаты, которую получает рабочий компании. Параллельно необходимо, как это принято в целом ряде стран с развитой рыночной экономикой, принять закон об участии работников компании в ее прибылях. Тем самым от нынешней модели «дикого капитализма» в России были бы сделаны важные шаги в сторону трансформации ее в модель социально-ориентированной экономики. О выборе именно такого пути развития нашей страны не раз говорили ее руководители. Однако чтобы эти заявления не остались чистой декларацией о намерениях, а превратились бы в реальные дела, на практике предстоит сделать еще очень многое. Принятие рекомендованных законов привело бы к формированию важного звена в механизме «сдержек и противовесов» в действиях руководителей компаний и создало бы дополнительные условия для борьбы с коррупцией.
Такой подход полностью «вписывается» и в рекомендации, содержащиеся в Руководстве. Его авторы считают, что директорам компаний следует раскрывать в их отчетности информацию о механизме определения вознаграждения директоров и его структуре. Необходимо четко разграничивать механизмы определения вознаграждения исполнительных и неисполнительных директоров. Раскрываемая информация должна быть полной, чтобы акционеры и другие заинтересованные стороны видели, что оплата увязывается с результатами долгосрочной деятельности компании, измеряемыми на основе признанных критериев.
Информация о совокупном вознаграждении должна включать данные об окладе, премиальных и пенсионных выплатах, вознаграждении акциями, о всех других финансовых или иных пособиях, а также о возмещаемых расходах. В тех случаях, когда предоставляемое директорам право на приобретение акций по льготной цене не приводится в отчетности в качестве отдельной статьи расходов, соответствующие затраты должны полностью раскрываться с использованием общепринятой модели определения их стоимости26. Как говорится, ничего нельзя добавить или
26 Руководство по эффективной практике раскрытия ин-
формации по вопросам корпоративного управления. ООН,
Нью-Йорк — Женева, 2006, с. 23.
убавить в этих рекомендациях. Все предельно ясно в отношении порядка раскрытия информации о вознаграждении директоров компании. Для инвесторов и других заинтересованных сторон, по мнению авторов Руководства, в отчетности компании следует также раскрывать информацию о продолжительности контрактов с директорами, процедуре уведомления о прекращении контрактов и о характере компенсации, выплачиваемой им в случае расторжения контрактов, а также о любом особом порядке выплаты директорам выходного пособия при поглощении компании27.
В деятельности любой компании, заботящейся о своем будущем, важное место отводится вопросам преемственности кадров и прежде всего — членов ее управленческого звена. Поэтому не случайно в Руководстве содержится рекомендация о том, чтобы в корпоративной отчетности компании совет директоров давал также информацию о разработанном (если, конечно, он есть) плане обеспечения преемственности основных исполнительных лиц и других членов совета в целях реализации стратегии обеспечения непрерывности хозяйственной деятельности28. Причем в данном случае речь идет не о раскрытии информации по конкретным потенциальным преемникам. До сведения заинтересованных сторон должна доводиться информация о наличии такого плана, установленных критериях отбора и процедурах назначения потенциальных преемников, степени их подготовленности.
Одна из наиболее обсуждаемых проблем в области раскрытия информации (была ранее и остается таковой и сейчас) связана с конфликтом интересов. Авторы Руководства в этой дискуссии придерживаются того, что в корпоративной отчетности компаний следует, по крайней мере, предавать огласке конфликты интересов, затрагивающие членов совета директоров, если их нельзя избежать. Причем совет директоров должен сообщать, имеется ли официальная процедура урегулирования подобных ситуаций, а также об иерархии обязанностей, которые возлагаются на директоров29.
Как видим, требования к раскрытию информации, относящейся к совету директоров компании, довольно обширные. И это не случайно,
27 Там же, с. 23, 24.
28 Тамже, с. 24.
29 Там же.
поскольку от того, насколько он профессионален, существенно зависят результаты ее деятельности. На это в современных условиях заметное влияние оказывает целый ряд и других факторов, в том числе проводимая корпорацией политика взаимоотношений с ее внутренними и внешними заинтересованными сторонами. В этой связи в Руководстве вполне обоснованно среди множества требований к раскрытию информации содержится и такое, согласно которому следует придавать огласке сведения о существовании механизма защиты прав других заинтересованных в предприятии сторон, а также раскрывать роль наемных работников в корпоративном управлении30. Данное требование возникло в результате всестороннего изучения и обобщения авторами Руководства сложившейся практики в различных государствах, входящих в ЕС. В них существует различная практика: работники избирают некоторых директоров, осуществляющих наблюдательные функции, могут получить право назначать одного или нескольких директоров или обладают совещательным голосом по отдельным вопросам, рассматриваемым советом директоров31. Такой подход содержит в себе демократические начала, он весьма созвучен с современной эпохой и усиливает заинтересованность наемных работников в делах фирмы.
В российской практике наемные рабочие, как правило, не располагаютуказанными правами, и они по сути полностью отстранены от процессов, связанных с управлением компанией, о чем приходится лишь сожалеть, поскольку такая политика не верит в мудрость народа. На взгляд автора, пора вносить в нее принципиальные коррективы.
В настоящее время в мире широко обсуждаются вопросы экологии и социальной ответственности компаний, которые нередко стали в своей корпоративной отчетности помещать ту или иную (по собственному выбору и, конечно, не вредящую имиджу компании) информацию об этих областях их деятельности.
Совет по МСФО в настоящее время разрабатывает международные стандарты по данным вопросам, с тем чтобы иметь по ним более обширную и качественную информацию. Авторы
30 Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления. ООН, Нью-Йорк — Женева, 2006, с. 25.
31 Там же.
Руководства, не дожидаясь, пока указанные международные стандарты появятся на свет, «прописали» в нем ряд положений, касающихся рассматриваемых вопросов, а именно: компании должны раскрывать в отчетности информацию о своей политике и результатах деятельности в сфере окружающей среды и социальной ответственности, а также последствия этой политики и действий для устойчивости фирмы32.
К числу важнейших компонентов нефинансовой информации компаний относятся и сведения о прогнозируемых существенных рисках. Современный бизнес сопряжен с многочисленными рисками. Заинтересованным сторонам (прежде всего инвесторам) важно знать, какая в компании имеется система управления рисками и насколько она рациональна. По ней обычно судят об эффективности управления всей компанией. Располагая сведениями о прогнозируемых существенных рисках, инвесторы имеют возможность принимать более взвешенные решения по своим экономическим взаимоотношениям с компанией. Учитывая данные обстоятельства, авторы Руководства рекомендуют компаниям в своей корпоративной отчетности раскрывать довольно обширную информацию о рисках. Причем не только раскрывать ее, но и давать соответствующие гарантии в плане целей, систем и деятельности в области управления рисками, а также раскрывать существующие положения о выявлении и смягчении отрицательных последствий деятельности, сопряженной с риском, представлять информацию о системах внутреннего контроля, призванных смягчать такие риски, и о самих механизмах выявления рисков33.
Авторы Руководства значительное внимание уделили также вопросам раскрытия нефинансовой информации, относящейся к аудиту. Они полагают, что в корпоративной отчетности компаний совету директоров следует сообщать о своей уверенности в независимости внешних аудиторов и о том, что их компетентность и добросовестность никоим образом не скомпрометированы. Следует раскрывать информацию о процессе назначения внешних аудиторов и взаимодействии с ними. В частности, раскрываемая информация должна охватывать процесс отбора и утверждения кандидатур внешних аудиторов,
32 2 6. Тамже, с. 26.
33Тамже, с. 27.
любые нормативные требования к их ротации, продолжительность отношений с ними (например, использовались ли услуги одной и той же аудиторской фирмы более пяти лет, имела ли место ротация партнеров аудиторской фирмы), а также сведения о том, кто регулирует отношения с аудитором, выполняется ли аудитором какая-либо неаудиторская работа и какой процент общих гонораров аудитора причитается ему за выполнение неаудиторских функций. Кроме того, следует раскрывать информацию о сфере деятельности и обязанностях внутренних аудиторов, а также о высшем уровне руководства, которому подотчетны внутренние аудиторы. Предприятия, не имеющие внутренних аудиторов, должны сообщать причины их отсутствия34.
Вполне уместной в корпоративной отчетности компаний является также информация, касающаяся их общих собраний, которые призваны играть важную роль в делах компаний. Однако в различных юрисдикциях они наделены разными правами. Кроме того, сами компании вносят различия в функции и процедурные моменты, связанные с деятельностью общих собраний. С этими нюансами должны быть знакомы инвесторы и другие заинтересованные стороны. По мнению авторов Руководства, следует раскрывать информацию о процессе проведения ежегодных общих собраний и процедуре голосования на ежегодных и внеочередных общих собраниях, а также всю другую информацию, необходимую для активного участия акционеров в таких собраниях. Уведомления о повестке дня и предлагаемых резолюциях должны направляться своевременно, причем эта информация должна представляться на национальном языке (или одном из официальных языков) предприятия, а в случае необходимости — на одном из языков делового общения, используемых в международной практике. Итоги общих собраний должны в кратчайшие сроки доводиться до сведения всех акционеров35. Вместе с тем, компаниям следует раскрывать всю важную информацию о процедуре внесения акционерами пунктов в повестку дня, а также сведения о том, какие предложения акционеров были исключены из повестки дня
34 Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления. ООН, Нью-Йорк - Женева, 2006, с. 28, 29.
35 Тамже, с.31.
общих собраний (если таковые имеются) и по какой причине36.
Важными факторами при раскрытии информации являются сроки и формы (средства) «подачи» ее пользователям. Одни сведения желательно доводить до них сразу по мере их возникновения (об изменениях состава руководства компании, замене внешнего аудитора и т. д.). Другие — на регулярный основе по состоянию на заранее установленные даты. Причем информацию целесообразно раскрывать по всем существенным вопросам, относящимся к корпоративному управлению компаниями, а сама она должна отличаться ясностью, краткостью, точностью и быть в соответствии с принципом «примата существа над формой» 37. Что касается средств ее раскрытия, то в Руководстве справедливо отмечается следующее: «...такие традиционные каналы связи с заинтересованными сторонами, как годовые отчеты, должны подкрепляться другими каналами связи с учетом сложности и глобализации финансовых рынков и влияния технологии»38. В данном случае речь идет о таком средстве массового общения, как Интернет. В отдельных странах (в США и др.) его уже признали «законным инструментом раскрытия информации, а в ежегодных отчетах компаний должно указываться, можно ли получить раскрываемую ею информацию через Интернет»39. Заметим, что сейчас Совет по МСФО разрабатывает международный стандарт, посвященный порядку раскрытия компаниями информации в сети Интернет, но он касается только информации, содержащейся в финансовой отчетности компаний.
Разработчики Руководства не могли обойти стороной и тот факт, что в настоящее время в целом ряде стран действуют свои кодексы корпоративного управления предприятиями, в которых учитываются национальные особенности, отличающиеся от международной практики. В связи с этим встает вопрос: как быть с раскрытием информации? По мнению авторов Руководства, при наличии какого-либо «местного» кодекса управления компаниями должны следовать правилу «соблюдай или разъясняй», требующему от
36Тамже, с. 32. 37Тамже, с. 33.
38 Тамже, с. 34.
39 Там же.
них сообщать, в какой степени они следовали рекомендациям «местного» кодекса, а в случае его отсутствия они должны следовать общепризнанной оптимальной практике40.
Наличие различных кодексов и целый ряд других факторов накладывают определенный отпечаток на качество управления компанией. Поэтому авторы Руководства считают целесообразным, чтобы компании в своей отчетности (помимо всего прочего) раскрывали бы информацию о полученных наградах за хорошую практику корпоративного управления41. В данном случае речь идет прежде всего об оценках, выставляемых компаниям крупными рейтинговыми агентствами, фондовыми биржами и другими важными финансовыми учреждениями. Эти сведения, как показывается практика, представляют несомненный интерес для инвесторов и не только для них.
40 Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления. ООН, Нью-Йорк — Женева, 2006, с. 35.
41 Там же.
Подводя итог, отметим следующее. Рассмотренное Руководство является важным документом, в котором даны рекомендации по раскрытию информации по вопросам корпоративного управления, базирующиеся на обобщении современной передовой практики, встречающейся в тех или иных странах мира. На их основе желательно было бы создать международный стандарт по данной проблематике, который носил бы обязательный, а не рекомендательный характер для публичных компаний. Параллельно необходимо установить порядок аудирования нефинансовой информации по вопросам корпоративного управления. Что же касается непосредственно России, то нашей стране необходимо двигаться в том же направлении, приближая свою практику в раскрытии информации по вопросам корпоративного управления к оптимальной международной, от которой она сейчас, к сожалению, по многим параметрам находится весьма далеко. В интересах дела целесообразно сбросить «покров тайн», окутывающий сейчас многие явления, происходящие в управлении публичными компаниями.
