CC BY
95
В. В. Плотникова, к.э.н., доцент каф. АХД и аудита Саратовского ГСЭУ
УЧЕТ ДЕЛОВОЙ РЕПУТАЦИИ ПРИ ОБЪЕДИНЕНИИ БИЗНЕСА
Деловая репутация в условиях развития рынка ценных бумаг является одним из основных приемов, обеспечивающих соответствие затрат по обеспечению контроля (долгосрочных финансовых вложений) материнской компании с долей ее участия в собственном капитале дочернего предприятия. Положительная деловая репутация отражается в составе внеоборотных активов. Отрицательная деловая репутация учитывается в составе резервного капитала и обеспечивает не только переоценку имущества дочерней компании, но и успешное ее вхождение в консолидированную группу.
В теории прав собственности базовой единицей анализа признается акт экономического воздействия, сделка, трансакция. Отношение к собственности начинает влиять на процесс производства только при положительных трансакционных издержках. Именно это и делает их ключевой категорией прав собственности в условиях консолидации предприятий.
Действительно, если траксакционные издержки ничтожны, организация экономической эффективности не имеет значения, поскольку любые преимущества одного способа организации, которые он, как кажется, имеет перед другими, будут просто сведены на нет в результате заключения добровольных, не требующих никаких издержек контрактов [3].
Ярким примером противодействия рыночному ценообразованию услуг и максимальному снижению внешних трансакций и переходу к регулируемому микрорынку является консолидация предприятий в холдинги, концерны и т.д.
Пожалуй, наиболее явным преимуществом холдинга является большое разнообразие и более высокая точность инструментов управления, используемых для внутрифирменной деятельности (по сравнению с межфирменной деятельностью). Формирование холдинговых структур не означает сведение трансакционных издержек к нулю. Просто значительная их часть перемещается из внешней сферы обращения во внутрихолдинговые, контрактные отношения, что в значительной мере сокращает их объем.
Трактовка фирмы в качестве сети контрактов, подводит к вопросу о конфигурации прав собственности в ней, поскольку контракты являются своего рода каналами, по которым передаются пучки правомочий. Поэтому установить распределение прав собственности внутри фирмы значит определить характерные для нее издержки трансакции, ее управленческую структуру, присущую ей систему стимулов и вероятное поведение ее членов.
Выделение целого нового класса издержек поставило сразу целый ряд проблем: определение по моменту, составу и содержанию трансакции; оценка измерения; бухгалтерское отражение и анализ их эффективности.
Учитывая вышеизложенное, мы предлагаем следующую последовательность бухгалтерских записей:
1. Объявлено предложение о приобретении акций компании-цели:
Д сч. 58 «Финансовые вложения» субсчет «Долгосрочные финансовые вложения, сделанные с целью приобретения контрольного пакета акций»
К сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» - 1000 тыс. руб. (по 1 тыс. руб. за акцию).
Данная бухгалтерская запись сделана в соответствии с требованием IAS 39 о первоначальном признании: «Органи-
зация должна признать финансовый актив или финансовое обязательство в своем балансе только в том случае, когда она становится стороной по договору в отношении данного финансового инструмента» [1].
Уточним, что моменту приобретения контроля всегда предшествует либо тендерное соглашение (покупатель - продавец), либо договор с биржевым брокером на приобретение опциона акций компании-цели.
Следовательно, в соответствии с принципом IAS 39: «организация признает все договорные права и обязательства по производным инструментам в своем балансе в виде активов и обязательств» [1].
2. Оплата договора о приобретении акций:
Д сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»
К сч. 51 «Расчетные счета» - 1000 тыс. руб. - по цене, указанной в договоре.
При оплате по тендерному соглашению или исполнении опциона: «Финансовое обязательство (или его часть) погашается, когда должник: (а) исполняет обязательство (или его часть), расплачиваясь с кредиторами, при этом, как правило, используются денежные средства, другие финансовые активы, товары и услуги;...» [1].
Но вот, что интересно. В этом случае трансформируется и финансовый актив, он преобразуется с целью исчисления
себестоимости приобретения в затраты на приобретение контроля:
Д сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы» субсчет «Затраты на приобретение контроля» - 1000 тыс. руб.
К сч. 58 «Финансовые вложения» субсчет «Долгосрочные финансовые вложения, сделанные с целью приобретения контрольного пакета акций».
3. Отражение трансакционных издержек на приобретение контроля:
- премия на приобретение:
Д сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы» субсчет «Затраты на приобретение контроля»
К сч. 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»* - 100 тыс. руб.
* Возможно использование в данном случае счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» не совсем корректно. Но его применение
- услуги по приобретению сторонних лиц:
Д сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы» субсчет «Затраты на приобретение контроля»
К сч. 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» - 100 тыс. руб.
- затраты собственных сотрудников:
Д сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы» субсчет «Затраты на приобретение контроля»
К сч. 26 «Общехозяйственные расходы» - 100 тыс. руб.
Выделение затрат на приобретение и отражение их как капитализируемых затрат - необходимо помнить, считая «свои доходы и капитализируя затраты, мы увеличиваем доходы отчетного периода» [2]. Значит, капитализируя затраты на приобретение, мы рассчитываем на увеличение доходов от приобретения. В чем, собственно, и заключается цель консолидации.
4. Оплата трансакционных издержек сторонних организаций:
Д сч. 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» - 200 тыс. руб.
К сч. 51 «Расчетные счета»
5. Корректировка затрат на приобретение контроля и стоимости финансового актива - договора на приобретение.
Мы не случайно разбили данную проблему на две части: списание капитализируемой части затрат во внеоборотные
активы и корректировка с целью идентификации финансового актива со стоимостью чистых активов (балансовой стоимостью акций компании-продавца).
Для решения этой проблемы обратимся к IFRS 3: «На дату приобретения организация-покупатель обязана: а) признать приобретенную в результате объединения предприятий деловую репутацию в качестве актива; и b) первоначально оценивать эту деловую репутацию по ее себестоимости, то есть по сумме, на которую стоимость объединения предприятий превышает долю организации-покупателя в чистой справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств» [1].
Г лавное в этом положении заключается в том, что во-первых, затраты на приобретение в части их превышения над ценой «предложения» должны быть признаны в качестве актива. Во-вторых, превышение цены «предложения» над стоимостью чистых активов компании-продавца, также признается активом.
И вот еще, на какие два момента IFRS 3 хотелось бы обратить внимание. IFRS 3 определяет гудвил с точки зрения его характера, а не с точки зрения его оценки.
«Деловая репутация, приобретенная при объединении предприятий, представляет собой выплату, производимую ор-ганизацией-покупателем в ожидании будущих экономических выгод от активов, которые не могут быть индивидуально идентифицированы и отдельно признаны» [1].
Соответственно, согласно стандарту необходимо, чтобы приобретающая сторона на дату приобретения отразила гудвил, приобретенный при приобретении предприятия, в качестве актива. Однако вместо того, чтобы прямо определять для гудвила справедливую стоимость, стандарт требует, чтобы первоначальная оценка гудвила равнялась величине превышения стоимости объединения бизнеса над долей приобретающей стороны в чистой справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств, отражаемых согласно стандарту.
Таким образом, несмотря на то, что доля меньшинства в приобретаемом предприятии отражает приходящуюся на долю меньшинства часть чистой справедливой стоимости таких чистых активов, никакой суммы в отношении гудвила, относящегося к доле меньшинства, не отражается.
Следовательно, IFRS 3 считает, что гудвил, приобретенный при объединении бизнеса, представляет собой платеж, совершенный приобретающей стороной в ожидании будущих экономических выгод от активов, которые не могут быть индивидуально идентифицированы и отражены отдельно.
Поскольку гудвил оценивается как остаточная стоимость объединения бизнеса после признания идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемого предприятия, то если идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемого предприятия не удовлетворяют критериям, изложенным в IFRS 3 для отдельного признания на дату приобретения, то это оказывает влияние на сумму, которая отражается в качестве гудвила.
При работе над стандартом Совет по МСФО сделал вывод о том, что «если гудвил оценивается как остаточная стоимость, он может включать в себя следующие составляющие:
а) справедливую стоимость элемента «непрерывности деятельности предприятия» приобретаемого лица. Элемент непрерывности деятельности предприятия представляет собой способность приобретаемого предприятия к получению более высокой прибыли на совокупность чистых активов, чем прибыль, которую можно ожидать от эксплуатации данных чистых активов по отдельности. Данная стоимость является результатом синергии чистых активов приобретаемого предприятия, а также результатом других выгод, таких как факторы, относящиеся к рыночным несовершенствам, включая способность к получению монопольной прибыли и препятствия для выхода на рынок;
б) справедливую стоимость ожидаемой синергии и другие выгоды от объединения чистых активов приобретаемого предприятия с чистыми активами приобретающей стороны. Данные синергетические эффекты и другие выгоды являются единственными в своем роде для каждого случая объединения бизнеса, и различные сделки по объединению бизнеса приводят к разного рода синергии и, следовательно, к различной стоимости;
вызвано необходимостью разделения в учете обязательств, возникших фактически и по договору. А в целом для финансовых обязательств целесообразно выделение в Плане счетов отдельного счета.
в) переплату, произведенную приобретающей стороной;
г) ошибки при оценке и отражении справедливой стоимости объединения бизнеса или идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемого предприятия, либо ошибки, возникающие в результате требования стандарта бухгалтерского учета оценивать данные идентифицируемые статьи по стоимости, не являющейся справедливой стоимостью» [1].
Совет считает элементы а) и б) «основой гудвила» и концептуальной частью гудвила, который должен отражаться как актив, в то время как элементы в) и г) - нет. Однако он занял позицию, заключающуюся в том, что было бы нецелесообразным определять сумму, относимую к каждому элементу, и поскольку остаточная сумма, вероятно, будет состоять из основы гудвила, заключил, что она и должна отражаться в качестве актива. Любая переплата логически должна быть выявлена по результатам проверки на обесценение, которая необходима при последующем учете гудвила.
«Деловая репутация, приобретенная при объединении предприятий, не подлежит амортизации. Вместо этого, согласно IAS 36 «Обесценение активов», организация-покупатель должна на ежегодной основе тестировать ее на обесценение или еще чаще, если происходящие события или меняющиеся обстоятельства указывают на возможность ее обесценения» [1].
Гудвилл представляет собой оплату, произведенную покупателем бизнеса, в ожидании будущих экономических выгод. Будущие экономические выгоды могут возникать в результате синергии от объединения активов. Гудвилл не генерирует потоки денежных средств независимо от других активов или групп активов, следовательно, возмещаемая стоимость гудвилла как отдельного актива не может быть определена. На дату приобретения необходимо распределить гудвилл по единицам, генерирующим денежные потоки (ЕГДП), которые получат пользу от синергии приобретения.
Данное распределение необходимо пересматривать (если это целесообразно) для того, чтобы должным образом отразить внутреннюю реорганизацию. Если на ЕГДП распределен гудвилл, то обязательно тестирование в конце отчетного периода. Если обнаружены индикаторы обесценения и возмещаемая стоимость меньше балансовой стоимости ЕГДП, то необходимо признать убыток от обесценения. Убыток от обесценения должен признаваться для ЕГДП, если ее возмещаемая стоимость меньше балансовой. Убыток от обесценения должен распределяться для уменьшения балансовой стоимости активов ЕГДП в следующем порядке: 1) сначала на гудвилл, отнесенный к ЕГДП (если он имеется); 2) потом на другие активы ЕГДП пропорционально балансовой стоимости каждого актива в единице. Эти уменьшения в балансовой стоимости должны учитываться как убытки от обесценения.
При распределении убытка от обесценения балансовая стоимость актива не должна уменьшаться ниже наибольшего значения из: 1) справедливой стоимости за минусом затрат на продажу (если поддается определению); 2) ценности использования (если поддается определению); 3) нуля.
Сумма убытка от обесценения, которая в противном случае распределялась бы на актив, должна распределяться пропорционально на другие активы ЕГДП.
Также МСФО (IFRS) 3 признает, что в некоторых сделках по объединению бизнеса доля приобретающей стороны в чистой справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемого предприятия превышает стоимость приобретения. Традиционно такое превышение называют «отрицательным гудвилом» (хотя в IFRS 3 данный термин не используется).
В случае возникновения такого превышения в соответствии с МСФО (IFRS) 3 необходимо, чтобы приобретающая сторона пересмотрела идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемого предприятия и их оценку, а также оценку стоимости приобретения предприятия. Данное требование обусловлено тем, что наличие такого превышения может указывать на то, что: а) стоимость, определенная для идентифицируемых активов приобретаемого предприятия, завышена; б) идентифицируемые обязательства и условные обязательства приобретаемого предприятия пропущены или определенные для них стоимостные значения занижены; в) стоимости, отнесенные к статьям, составляющим стоимость объединения бизнеса, занижены» [1].
Совет по МСФО считает, что превышение не должно возникать в силу того, что существует ожидание убытков и расходов в будущем. Наоборот, он считает, что ожидание таких убытков и расходов снижает справедливую стоимость идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемого предприятия. Поскольку будущие убытки и расходы по реструктуризации прямо запрещается признавать в качестве обязательств приобретаемого предприятия, бывает множество случаев, когда приобретающая сторона должна провести проверку на обесценение активов или активов, генерирующих денежные потоки.
Исходя из этого, мы предлагаем использовать счет 06, но в качестве счета «Деловая репутация». Соответственно корректировка затрат на приобретение отразится следующим образом:
Д сч. 06 «Деловая репутация»
К сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы» субсчет «Затраты на приобретение контроля» - 300 тыс. руб.
Значительно сложнее вторая часть проблемы - корректировка с целью идентификации. В этом случае оставшаяся часть затрат на приобретение (1000 тыс. руб.) должна быть скорректирована на сумму чистых активов (балансовой стоимости акций), то есть затраты на приобретение должны быть идентичны балансовой стоимости выкупленных акций компании-продавца.
Предположим, что балансовая стоимость акций на момент приобретения (включения компании-продавца в консолидированную группу в качестве дочернего предприятия) составила 800 тыс. руб. В этом случае необходимо сделать две бухгалтерские записи:
Д сч. 06 «Деловая репутация»
К сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы» субсчет «Затраты на приобретение контроля» - 200 тыс. руб. и Д сч. 81 «Выкупленные акции другой организации» субсчет «С целью приобретения контроля»
К сч. 80 «Уставный капитал» - 800 тыс. руб.
Вторая бухгалтерская запись требует пояснения. Во-первых, сч. 81 «Выкупленные акции другой организации» субсчет «С целью приобретения контроля» является корректирующим при формировании консолидированного капитала (он исключается в консолидированном балансе вместе с соответствующей суммой чистых активов дочернего предприятия). Во-вторых, он отражает стоимость приобретенных акций другой организации не с целью их продажи, а, соответственно, отражает стоимость долгосрочных финансовых активов, то есть их стоимость должна быть отражена в I разделе актива баланса «Внеоборотные активы» вместе с деловой репутацией при объединении компаний.
Таким образом, в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности необходимо признавать деловую репутацию, возникающую при объединении бизнеса, в качестве актива консолидированной группы предприятий, включая в нее все трансакционные издержки. Однако необходимо ежегодно проводить тестирование деловой репутации на обесценение и если таковое имеется, то суммы убытка от обесценения, в первую очередь списывать на деловую репутацию, а затем пропорционально распределять на другие активы единицы, генерирующей денежные потоки.
Литература
1. Международные стандарты финансовой отчетности 2005: изд. на русском языке М.: Аскери-АССА, 2005 - 1062 с.
2. Соколов Я.В. Основы теории бухгалтерского учета. - М.: Фин. и стат., 2000. - 496 с.
3. Williamson O.E. Transaction - costs economics: the governance of contractual relations. - // Journal of Law and Economics, 1979, V22, № 2.
