CC BY
20
4-
Экономика и менеджмент предприятия
обладать существенными налоговыми льготами, которые полностью не используются по тем или иным причинам.
Диверсификация производства в разрезе стабилизации издержек и снижения рисков также относится к числу мотивов слияний и поглощений.
Возможность использования избыточных ресурсов - также важный мотив. Например, региональная добывающая компания, имеющая лицензии на разработку крупных месторождений, но с ограниченными по тем или иным причинам возможностями для их разработки, может быть интересна как объект поглощения для крупной компании, осуществляющей добычу в национальном масштабе.
Специалисты указывают на такой мотив слияний и поглощений, как разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения [2]. В большом числе случаев оказывается дешевле купить региональную компанию, чем создавать филиал или дочернюю структуру "с нуля".
Такой мотив поглощений, как asset-stripping (покупка компании для последующей распродажи ее по частям с целью извлечения прибыли) за счет более высокой ликвидационной стоимости компании по сравнению с рыночной, также часто встречается на практике.
Существуют и личные мотивы менеджмента: эти мотивы слияний и поглощений возникают тогда, когда мотивация высшего менеджмента более тесно связана с масштабами, чем с результатами деятельности компании. Естественно, что крупной компанией управлять сложнее, чем малой или средней, но всегда возникает вопрос "компенсации за сложность управления".
В качестве иллюстрации целей и мотивов рассмотрим результаты исследования около 700 крупнейших международных сделок по слияниям и поглощениям в период 1996-1998 гг., проведенного консалтинговой компанией KPMG [5]. Только 20% компаний признали своей целью увеличение стоимости для акционеров.
Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод о том, что мотивы и практика развития бизнеса определили, что слияния и поглощения стали основным способом концентрации капитала.
Для соответствующего понимания основных процессов и закономерностей процесса поглощений приведем ключевые понятия и определения, касающиеся процесса недружественных поглощений.
"Ползучее" поглощение - аккумулирование акций компании путем открытой скупки их на
фондовой бирже в течение определенного периода с целью подготовки к поглощению [1].
"Рейдер" - (англ. Raider - "налетчик") лицо, начинающее активно скупать акции компании с целью получения контрольного пакета [3].
"Рейд премиальный" - внезапная попытка поглотить компанию путем предложения акционерам премии сверх рыночной цены их акций [3].
"Рейд на рассвете" - в Великобритании - практика быстрой скупки крупного пакета акций сразу после открытия биржи для подготовки почвы к поглощению (обычно до 29,9% капитала); поскольку к такой скупке невозможно подготовиться, в 1980-1982 гг. были ужесточены правила покупки более 15% акций (введены отсрочки, чтобы руководство компании (объекта поглощения) успело принять необходимые меры).
Слияние - реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом [4].
Вертикальное слияние - слияние двух или более фирм, осуществляющих разные стадии производства готового продукта, в единую фирму [4].
Горизонтальное слияние - слияние двух компаний, производящих схожие продукты [4].
Конгломератное слияние - слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни клиентом, ни конкурентом [4].
Слияние, расширяющее рынок - конгломератное слияние компаний, действующих в разных регионах или странах [4].
Рейдерство - захват акций (или долей) предприятия с целью установления над ним контроля. После чего предприятие перепродается целиком, либо разделяется, и его активы перепродаются по частям активы, либо оно включается в бизнес-структуру рейдера.
Обобщая современную научно-практическую литературу мы можем систематизировать современную классификацию поглощений предприятий по соответствующим признакам (табл. 1).
Наряду с законными операциями часто осуществляются криминальные поглощения, что подразумевает преступное формирование пакета акций или выбытие активов предприятия.
В современной российской научно-практической деятельности понятия криминального и недружественного положения зачастую смешивают (табл. 2).
^Научно-технические ведомости СПбГПУ 1' 2009. Экономические науки
Таблица 1
Классификация поглощений предприятий
Признаки классификации Классификация поглощений предприятий
Характер интеграции предприятия Горизонтальные поглощения Вертикальные поглощения Родовые поглощения Конгломеративные поглощения
Поглощения с расширением продуктовой линии Поглощения с расширением рынка Чистые конгломе-ративные слияния
Национальная принадлежность объединяемых предприятий Национальные поглощения Транснациональные поглощения
Способ объединения потенциалов Корпоративные альянсы Корпорации
Производственные поглощения Исключительно финансовое поглощение
Отношение предприятий к поглощению Дружественные поглощения Недружественное поглощение
Условия поглощения Слияние на паритетных условиях Слияние на не паритетных условиях Слияния с образованием нового юридического лица Поглощения
Полное поглощение Частичное поглощение
Механизм поглощения Поглощение с присоединением всех активов и обязательств Покупка акций предприятий
Покупка акций с оплатой в денежной форме Покупка акций с оплатой акциями или другими ценными бумагами
При том, что законное приобретение через недружественное поглощение (в его первоначальном смысле) играет важную роль: оно означает прямое инвестирование в покупку и реструктуризацию предприятий, ранее управлявшихся непрофессиональными менеджерами. Международный опыт свидетельствует, что полный законодательный запрет недружественных поглощений негативно влияет на экономику: акционеры, становятся заложниками своих менеджеров, процесс перераспределения промышленных активов в пользу эффективных владельцев приостанавливается.
Таким образом, можно сделать следующие выводы.
1. В статье обобщены три теоретических подхода к пониманию процесса поглощения и
уточнено определение недружественного поглощения. В предлагаемом подходе мы определили ключевым мотивом поглощений - коммерческий доход, который извлекают в результате сделок как акционеры, так и игроки рынка поглощений.
2. На основе современной научной литературы обобщены признаки классификаций поглощений и систематизированы в виде таблицы-классификации, которая позволяет разделить объекты и субъекты рынка поглощений для различных задач.
3. В статье особое внимание уделено правовому регулированию сделок недружественного поглощений, приведены границы уголовного и гражданского права, которые очерчивают правовое поле для участников рынка и акционеров компаний.
Правовая основа криминальной составляющей недружественных поглощений
Таблица 2
со сл
Типология незаконных действий Возможная квалификация по УК РФ
1. Неправомерные действия против предприятия -приобретение его имущества с использованием поддельных документов (прямое использование подделки - без участия суда) 1.1. Подделка документов, которые представляются для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Как правило, включает подделку печати и подписи нотариуса на заявлении о государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица. Статья 159 «Мошенничество» Статья 170 «Регистрация незаконных сделок с землей» Статья 174, 174.1 (легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем) Часть 1 ст. 327 «Подделка, изготовление или сбыт поддельных документов, государственных наград, штампов, печатей, бланков» Часть 3 ст. 327 «Использование заведомо подложного документа» Статья 202 «Злоупотребление полномочиям частными нотариусами» Статья 285 «Злоупотребление должностными полномочиями» Статья 286 «Превышение должностных полномочий» Статья 292 «Служебный подлог» Статья 290, 291 (дача и получение взятки) и Статья 204 «Коммерческий подкуп»
1.2. Подделка выписок из реестра акционеров акционерного общества для использования на собрании акционеров. Часть 1 ст. 327 «Подделка, изготовление или сбыт поддельных документов, государственных наград, штампов, печатей, бланков» Часть 3 ст. 327 «Использование заведомо подложного документа» Статья 174, 174.1 (легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем) Статья 201 «Злоупотребление полномочиям Статья 202 «Злоупотребление полномочиям частными нотариусами» Статья 204 «Коммерческий подкуп» Статья 159 «Мошенничество» Статья 169 «Воспрепятствование законной предпринимательской деятельности» Статья 170 «Регистрация незаконных сделок с землей»
1.3. Подделка решений (определений) судов общей юрисдикции и арбитражных судов Статья 174, 174.1 (легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем) Статья 202 «Злоупотребление полномочиям частными нотариусами» Статья 285 «Злоупотребление должностными полномочиями» Статья 286 «Превышение должностных полномочий» Статья 292 «Служебный подлог» Часть 1 ст. 327 «Подделка, изготовление или сбыт поддельных документов, государственных наград, штампов, печатей, бланков» Часть 3 ст. 327 «Использование заведомо подложного документа» 204 «Коммерческий подкуп»
^ Окончание табл. 2
Типология незаконных действий Возможная квалификация по УК РФ
2. Захват предприятия с использованием неправосудных решений (определений) судов общей юрисдикции и арбитражных судов 2.1. Получение судебного решения/ определения, вынесенного на основании принятия судом фальсифицированных документов в качестве действительных Статья 159 «Мошенничество» Статья 169 «Воспрепятствование законной предпринимательской деятельности» Статья 174, 174.1 (легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем) Статья 202 «Злоупотребление полномочиям частными нотариусами» Статья 285 «Злоупотребление должностными полномочиями» Статья 286 «Превышение должностных полномочий» Статья 290, 291 (дача и получение взятки) Статья 292 «Служебный подлог» Часть 1 ст. 303 «Фальсификация доказательств по гражданскому делу» Статья 305 «Вынесение заведомо неправосудного решения или иного судебного акта»
2.2. Получение судебного решения/ определения, вынесенного на основании принятия судом фальсифицированных документов в качестве действительных, либо получение судебного решения/определения, вынесенного на основании принятия законных (не поддельных) документов, но с заведомо неверным применением судом норм права или иными нарушения + нарушение правил подсудности Статья 159 «Мошенничество» Статья 169 «Воспрепятствование законной предпринимательской деятельности» Статья 174, 174.1 (легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем) Статья 285 «Злоупотребление должностными полномочиями» Статья 286 «Превышение должностных полномочий» Статья 290, 291 (дача и получение взятки) Статья 292 «Служебный подлог» Статья 305 «Вынесение заведомо неправосудного решения или иного судебного акта»
3. Злоупотребления в уголовно - правовой сфере 3.1. Возбуждение уголовного дела без достаточных оснований для уголовного преследования Статья 169 «Воспрепятствование законной предпринимательской деятельности» Статья 186 «Незаконное получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую, налоговую или банковскую тайну» Статья 285 «Злоупотребление должностными полномочиями» Статья 286 «Превышение должностных полномочий» Статья 290, 291 (дача и получение взятки) Статья 292 «Служебный подлог» Статья 299 «Привлечение заведомо невиновного к уголовной ответственности» Статья 301 «Незаконное задержание, заключение под стражу или содержание под стражей» Статья 301 «Принуждение в даче показаний» Часть 2 и 3 ст. 303 «Фальсификация доказательств по уголовному делу» Статья 306 «Заведомо ложный донос» Часть 1 ст. 325 «Уничтожение, повреждение или сокрытие официальных документов, штампов или печатей»
со ■ч
3.2. Отказ в возбуждении уголовного дела, несмотря на достаточные основания для уголовного преследования Статья 285 «Злоупотребление должностными полномочиями» Статья 286 «Превышение должностных полномочий» Статья 290, 291 (дача и получение взятки) Статья 292 «Служебный подлог» Часть 2 и 3 ст. 303 «Фальсификация доказательств по уголовному делу»
4. Сбор информации о предприятии Статья 137 «Нарушение неприкосновенности частной жизни» Статья 138 «Нарушение тайны переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных или иных сообщений» Статья 183 «Незаконные получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую, налоговую или банковскую тайну» Статья 204 «Коммерческий подкуп»
5. Оказание психологического воздействия на руководство и акционеров предприятия, не желающих продавать свои акции Статья 119 «Угроза убийством или причинением тяжкого вреда здоровью» Статья 163 «Вымогательство» Статья 179 «Принуждение к совершению сделки или к отказу от ее совершения» Статья 203 «Превышение полномочий служащими частных охранных или детективных служб»
6. Создание препятствий для участия акционеров в общем собрании Статья 126 «Похищение человека» Статья 127 «незаконное лишение свободы»
7. Захват с применением силовых действий Статья 203 «Превышение полномочий служащими частных охранных или детективных служб» Статья 212 «Массовые беспорядки» Статья 330 «Самоуправство» Часть 4 ст. 162 «Разбой, совершенный организованной группой»
8. Гринмейл - корпоративный шантаж Статья 163 «Вымогательство» Статья 179 «Принуждение к совершению сделки или к отказу от ее совершения» Статья 183 «Незаконные получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую, налоговую или банковскую тайну» Статья 201 «Злоупотребление» Статья 330 «Самоуправство»
Научно-технические ведомости СПбГПУ 1' 2009. Экономические науки
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ
1. Васильева Н. Правовой сервис для "черных рейдеров". "Петербургский час пик". № 13, 5-11 апреля 2006.
2. Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. № 1, 1999.
3. Захватчики пришли в Петербург // Новости Пе-
тербурга, 28.03-3.04.06.
4. Овчинников А. Рейдеры в России: Все еще владеете заводом? Тогда мы идем к вам! // Комсомольская правда. 03.04.2006.
5. Юхимов В. Слияния и поглощения // Материалы сайта www.officemag.kiev.ua/rus/archive/06-2000/03 .html.
Краснобокая И.А.
Совершенствование системы управленческого учета затрат на машиностроительном предприятии
Эффективное управление производственной деятельностью предприятий машиностроительного комплекса зависит от информационного обеспечения различных уровней руководства предприятий. Информационное пространство предприятия - это модель, отражающая хозяйственные процессы, с использованием доступных ей инструментов. Ее составной частью является управленческий учет затрат, который реализует функции планирования, накопления, анализа и контроля данных о выполнении производственной программы. Эффективность построения управленческого учета и контроля затрат на машиностроительном предприятии определяет итоговые результаты хозяйственной деятельности.
Изменившаяся практика учетно-аналитичес-кой работы показывает острую потребность в оперативной, экономической и производственной информации у предприятий, имеющих сложную производственную структуру. Это обуславливает необходимость систематизации учета динамики и структуры затрат в комплексе с принимаемыми руководством решениями. Сегодня предъявляются повышенные требования к качеству процедур учета, обеспечивающих инновационность построения системы управленческого учета и контроля затрат в едином информационном пространстве.
Отраслевая специфика учета в машиностроении связана со сложным производственным процессом, для описания которого необходим выбор нескольких методов учета затрат, создание процедур выбора объекта калькуляции в зависимости от производственного цикла, организация взаимодействия между различными участками учета.
Процесс организации эффективной системы управленческого учета, с точки зрения управления затратами машиностроительного предприятия, должен состоять из трех основных этапов:
- определение затрат предприятия, релевантных для управленческого учета затрат;
- оптимизация действующей на предприятии системы учета в целях формирования управленческого учета затрат;
- формирование отчетности управленческого учета затрат на основе системы сбалансированных показателей.
На первом этапе необходимо провести обследование предприятия, как единого имущественно-хозяйственного комплекса, с целью определения статей расходов, влияющих на финансовый результат. Наилучшим источником информации в данном случае является финансовая отчетность компании за финансовый год. Исследование отчета о прибылях и убытках, характеризующего финансовый результат деятельности организации за рассматриваемый период, позволит достаточно просто определить перечень статей, наиболее сильно оказывающих влияние на прибыль. Себестоимость проданных товаров, продукции, работ и услуг предприятий машиностроения составляет около 91% в общей выручке. При анализе финансовой отчетности предприятия следует учитывать особенности учетной политики предприятия. Вследствие особенностей системы учета, часть расходов может быть скрыта в других статьях. Управленческие расходы на этих предприятиях могут не выделятся отдельно, так как они не списываются напрямую на финансовый результат, а включаются в себестоимость продукции.
