CC BY
854
ДОВЕРИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И ТРАСТ: ОПЫТ СТРАН КОНТИНЕНТАЛЬНОГО ПРАВА
МАЗАЕВА Анна Владимировна, аспирант Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, юрисконсульт Специализированного депозитария Сбербанка России
117218, Россия, г. Москва, ул. Большая Черемушкинская, 34
E-mail: a.mazaeva7992@gmail.com
Усложнение и интернационализация экономических процессов, увеличение рисков самостоятельного управления имуществом, постоянное изменение рыночной конъюнктуры, появление новых средств извлечения доходов из имущества требуют от лица, обладающего сколь-нибудь ценными активами, больше знаний в области экономики, финансов и права, постоянного участия в управлении. В связи с этим правообладателю с точки зрения времени и экономических рисков выгодно возложить управление активами на другое лицо. Договор доверительного управления, который очевидно должен служить инструментом для оптимизации процесса распоряжения имуществом, зачастую воспринимается как договор между предпринимателями, применяющийся в отдельных отраслях экономики, в особенности на финансовом рынке. Автор обращает внимание, что отсутствие правовой определенности в регулировании института доверительного управления стимулирует субъектов российского права обращаться к трасту, предоставляющему большие возможности для управления активами. В статье рассматриваются проблемы, с которыми сталкиваются юрисдикции континентального права при попытке имплементировать траст, проводится сравнительный анализ «договорной» и «трастовой» моделей управления имуществом. Автор приводит примеры успешного применения схожих с трастом институтов доверительного управления в континентальных странах, как то: институты предшествующего (Vorerbe) и последующего (Nacherbe) наследников; Dauertestamentsvollstrecker и Treuhand в наследственном и корпоративном праве Германии; la fiducie в гражданском праве Франции. Приводится краткий анализ Гаагской конвенции «О праве, применимом к трастам, и их признании» 1985 г. как примера унификации правового понимания траста на уровне стран романо-герман-ской правовой системы и разрешения проблемы квалификации траста европейскими судами.
Ключевые слова: доверительное управление, траст, Treuhand, la fiducie, Гаагская конвенция «О праве, применимом к трастам, и их признании» 1985 г.
BENEFICIAL OWNERSHIP AND TRUST: EXPERIENCE OF CIVIL LAW COUNTRIES
A. V. MAZAEVA, postgraduate of the Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation
34, Bolshaya Cheremushkinskaya st., Moscow, Russia, 117218
E-mail: a.mazaeva7992@gmail.com
The increasing complexity and internationalization of economic processes, escalation of risks of solo asset management, constant change of market conditions, emergence of new means of earning income from property demand from the owner of any valuable assets to find a professional who can effectively manage an estate. Lack of clearness in legislative regulation in the Russian Federation stimulates the title holders to use international law institutes such as trust, rather than national asset management. The author underlines unrecoverable problems occurring during attempts of implementation of trusts into the legislation of European countries, gives examples of alternative institutes of an asset management. The article describes problems occurring because of trust implementation into civil law. The author makes the comparative analysis of the "contract" model and the "trust" model of asset management and gives several examples of successful application of trust-like institutions in civil law countries, such as: Institution of precede and subsequent successors (Vorerbe and Nacherbe); Dauertestamentsvollstrecker and Treuhand in the law of succession and corporate law of Germany; la fiducie in civil law of France. The article contains a brief overview of the Hague Convention on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition 1985 as an example of harmonization of common understanding of trust among European countries and the resolution of the problem of legal qualification of trust relations by civil courts.
Keywords: asset management, trust, Treuhand, la fiducie, the Hague Convention on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition 1985.
DOI: 10.12737/24305
Одним из наиболее известных правовых институтов, позволяющих собственнику передать управление активами профессионалу или доверенному лицу, является траст. Популярность англо-америкинской доверительной собственности не пред-
определяет широкой возможности ее использования или имплементации во внутреннее законодательство стран гражданского права. Из всех способов управле -ния имуществом траст прошел один из самых длинных путей исторического развития. Он регулируется
как на законодательном уровне, так и на уровне прецедентного права. Траст предоставляет весьма широкие возможности по распоряжению судьбой имущества как во время жизни, так и в случае смерти, предполагает гибкий порядок его учреждения, разделения управления имуществом между различными субъектами и получения выгод от такого управления, допускает защиту имущества от исков кредито -ров и фрагментацию бенефициарной собственности.
Так как стороны международных частных отноше -ний свободны в использовании иностранных правовых институтов, траст стал применяться в сделках с иностранным элементом. Однако использование иностранных институтов само по себе влечет риски и непредсказуемость, в особенности при разрешении спорных ситуаций в суде, а также повышение стоимости сделок. Кроме того, учреждение траста для учредителя почти всегда означает полный отказ от контроля имущества.
Непреодолимые противоречия между концепциями права собственности в англо-американской и континентальной правовых системах показали тщетность попыток имплементации траста в национальное законодательство. Вместо этого страны гражданского права направили свои усилия по развитию способов управления имуществом в двух направлениях: 1) признание трастов на межгосудар -ственном уровне путем принятия Гаагской конвенции «О праве, применимом к трастам, и их признании» 1985 г. и 2) разработка инструментов управления имуществом, аналогичных трасту, на национальном уровне.
Для российского права проблема институтов управления имуществом особенно актуальна. Мы и прошли опыт имплементации англо-американского траста, и разработали свой собственный институт до -верительного управления. Однако попытки российского бизнеса перевести свои активы в иностранные юрисдикции, признающие траст, показывают, что отечественное законодательство не во всем отвечает интересам собственников. В главе 53 ГК РФ не раскрыто понятие «интерес» бенефициара, которым должен руководствоваться управляющий, не указано, что понимается под «должным усердием» при осуществлении деятельности управляющим, нет стандартов действий управляющего и требований, которым должен отвечать сам управляющий. В рамках национального права развитие института доверительного управления происходит на уровне судебной практики, однако не всегда успешно, во многом из-за отсутствия законодательного регулирования по ключевым вопросам.
Данные вопросы не должны выпадать из сферы внимания законодателя, особенно сегодня, когда активными темпами осуществляется реформа гражданского законодательства. Одним из механизмов «укрепления нравственных начал гражданско-пра-
вового регулирования»1 и обеспечения надлежащего исполнения сторонами своих обязанностей по договору стало закрепление в качестве общегражданского принципа добросовестности. Данный принцип был закреплен в п. 3 ст. 1 Федерального закона от 30 декабря 2012 г. № 302-Ф3 «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского ко -декса Российской Федерации».
Для договора доверительного управления введение принципа добросовестности как «средства восполнения пробельности в праве»2 является важным шагом3. Однако нельзя сказать, что проблема слабой урегулированности правового положения сторон полностью разрешена. Правовая неопределенность провоцирует субъекты международных частных отношений к применению иных средств управления активами.
В связи с потребностями участников экономической деятельности и непростой экономической ситуацией отечественной юридической науке в сотрудничестве с законодателем важно изучать опыт англоамериканских, а особенно континентальных стран, в области развития институтов управления имуществом. Это необходимо для совершенствования имеющихся достижений отечественного права и для недопущения заимствования институтов, чуждых нашей правовой системе, ставящих под угрозу сформировавшуюся систему права.
Правовые механизмы управления имуществом. В современном праве можно выделить две модели управления имуществом с помощью другого лица: траст как институт права собственности в англо-аме -риканской правовой системе и доверительное управление как институт обязательственного права в странах континентальной правовой традиции.
Существование траста, где право собственности на один объект дробится между двумя субъектами права, стало возможным только в рамках англосаксонской правовой системы, где признавалась концепция расщепленной собственности. В континентальной правовой семье, в которой существует единство правомочий собственника, такое решение было бы невозможным. Имплементация доверительной собственности в романо-германскую правовую систе-
1 Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г.).
2 Новицкий Н. Б. Принцип доброй совести в проекте обязательственного права // Вестник гражданского права. 2006. № 1.
3 См.: Гутников О. В. Защита гражданских прав в концепции развития гражданского законодательства // Проблемы
совершенствования гражданского законодательства: материалы IV Ежегодных научных чтений памяти профессора
С. Н. Братуся. М., 2010.
му потребовала бы кардинального реформирования гражданского права. Кроме того, траст невозможно отнести ни к обязательственному, ни к вещному праву, так как породившая его система не предусматривает такой классификации.
Отношения траста предполагают управление имуществом в пользу бенефициара. В гражданском праве альтернативу доверительной собственности составил договор в пользу третьего лица4. Позже в континентальном праве стали возникать так называемые отношения, похожие на траст (trust—like relations), такие как, например, немецкий траст (Treuhand). Благодаря использованию известных институтов договора, комиссии, залога, завещательного отказа и других для субъектов гражданского права в рамках своей юрисдикции стало возможно достижение тех же целей, для которых учреждается доверительная собственность.
Отечественный опыт имплементации траста. Договор доверительного управления в России — ответ на попытку внедрения в российскую правовую систему чуждого ей (и исторически, и юридически) института доверительной собственности.
Как известно, в связи с экономическими реформами и стремлением перейти на рыночную экономику была проведена работа по созданию новых наиболее эффективных методов управления имуществом и получения доходов от него. Возможность установления собственником управления имуществом появилась с момента подписания Указа от 24 декабря 1993 г. N° 2296 «О доверительной собственности (трасте)». Указ вводил в российскую правовую систему довольно запутанную правовую конструкцию, которая вызвала множество дискуссий. Однако многие исследователи, окрыленные внедрением нового института, видели в нем новые возможности для реформирования экономики.
Согласно п. 2 данного Указа основанием возникновения отношений траста являлся договор между учредителем и управляющим. Вместе с тем авторы Указа распространили на эти отношения нормы о праве собственности. В. А. Дозорцев справедливо говорил, что «это не обязательственные, а очень своеобразные отношения», так как данная конструкция не соответствовала ни одной из известных договорных моделей5.
После введения в действие частей первой и второй ГК РФ дискуссии вокруг траста прекратились.
Доверительное управление и траст в странах континентального права. Долгое время траст представлял собой нечто неясное и необъяснимое с точ-
4 См.: ЦвайгертК., КетцХ. Введение в сравнительное правоведение в сфере частного права: в 2 т. М., 1998. Т. 1.
5 См.: Дозорцев В. А. Доверительное управление имуществом (гл. 53) // Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. 2. Текст, комментарии, алфавитно-предметный указатель / под ред. О. М. Козырь, А. Л. Маковского, С. А. Хохлова. М., 1996.
ки зрения гражданского права. Это вполне понятно в связи с признанием единства права собственности, перечислением всех возможных вещных прав в законе (numerous clausus), категоризацией отношений на вещные и обязательственные.
Германия. Немецкое право как оплот романо-гер -манской системы не допускает вертикального разделения права собственности, т. е. существования преимущественного и непреимущественного права собственности на один объект с разной силой влияния на третьих лиц. Однако оно разработало массу институтов, позволяющих распоряжаться имуществом как в течение жизни, так и в случае смерти и достигать целей, сходных с теми, ради которых создается траст. В Германии управление имуществом может строиться по модели представительства и по модели доверительной собственности. В первом случае право собственности не передается и сохраняется за учредителем управления. Во втором случае титул передается управляющему с обязательственной оговоркой о том, что он будет управлять имуществом исключительно в интересах бенефициара и по истечении срока договора вернет имущество первоначальному собственнику или выгодоприобретателю. Такие механизмы можно условно разделить на фидуциарные конструкции и немецкий траст6.
В англо-американском праве траст активно используется для установления очередности наследования, а также определения полномочий наследников в отношении перешедшего к ним имущества. В Германии в сфере наследственного планирования также существует несколько институтов, позволяющих наследодателю распорядиться судьбой имущества, даже ко -гда оно перейдет в собственность правопреемников.
Немецкое законодательство хотя и не предусматривает дробления права собственности, однако позволяет одному лицу разделить свою наследственную массу на несколько частей, каждая из которых предназначена для определенных целей: удовлетворения интересов кредиторов, выделения средств для управления наследством, финансового обеспечения определенных лиц7. Имущество может передаваться душеприказчику в собственность либо в распоряжение в интересах выгодоприобретателя. Уполномоченное лицо осуществляет управление частями наследственной массы в соответствии с указанными целями.
Определение очередности наследников в Германии возможно посредством назначения предварительного наследника (Vorerbe) и последующего (Nacherbe). Последующий наследник по общему праву приобрета-
6 См.: Егоров А. В. Управление имуществом, зарубежный опыт: Германия // Вестник ВАС РФ. 2001. № 9. С. 132.
7 См.: Rehahn J., Grimm A. Country report: Germany // The
Columbia Journal of European Law Online. Fall 2012. Vol. 18/2.
P. 95.
ет имущество после смерти предварительного, однако наследодатель в завещании или соглашении о передаче имущества по наследству волен указать иной юридический факт, влекущий приобретение права собственности у второго наследника. Первоначальный наследник не может отчуждать имущество без согласия последующего.
Институт предварительного и последующего наследников имеет, с одной стороны, сходство с трастом: первый наследник приобретает право собственности. Однако полученная наследственная масса обособляется от его остального имущества. Закон ограничивает право первоначального наследника продавать или дарить приобретенное имущество без разрешения второго наследника.
С другой стороны, в отличие от trustee, первый на -следник как полноправный собственник вправе пользоваться и владеть имуществом в своем интересе, приобретать в собственность плоды от управления им. Другой наследник имеет лишь право ожидания, а не вещно-правовой интерес. В связи с этим в случае нарушения предшественником обязанностей другой наследник вправе подать только иск об убытках.
Можно сравнить институт двух наследников с завещательным отказом. В обоих случаях свобода распоряжения имуществом у наследника так или иначе ограничивается. Существенная разница заключается в том, что завещательный отказ создает сингулярное правопреемство. Исполнение наследником какой-либо обязанности в пользу отказополучателя допускается только после выплаты всех наследственных долгов8.
Наряду с назначением первоначального и последующего наследников в завещании может быть указан душеприказчик. В немецком праве существует институт Dauertestamentsvollstrecker (душеприказчик с длительными полномочиями по управлению наследственной массой). После смерти наследодателя собственниками имущества становятся его наследники. Однако распоряжение имуществом находится в руках назначенного душеприказчика. Правопреемники вправе защитить себя от злоупотреблений душеприказчика. Так, при отчуждении имущества сделка может быть признана недействительной, если третье лицо знало об ограниченных полномочиях душеприказчика. В ином случае наследники смогут лишь потребовать взыскания убытков9.
Как в завещательном трасте, так и при управлении имуществом душеприказчиком кредиторы бенефициаров или наследников не вправе удовлетворять свои требования из приобретенного наследства, находящегося в распоряжении душеприказчика.
В российском праве доверительное управление не может составить аналог ни англосаксонскому трасту,
8 См.: Римское частное право: учебник / под ред. И. Б. Новицкого, И. С. Перетерского. М., 2008. С. 260.
9 См.: Rehahn J., Grimm A. Op. cit. P. 105.
ни институтам немецкого права. Обязанности управляющего не могут быть прописаны в завещании и возложены на лицо в одностороннем порядке. Закон позволяет нотариусу или органам опеки заключать договор с управляющим, однако в данном случае учитываются лишь интересы наследников, а не наследодателя.
Единственный институт, который преследует цели, аналогичные завещательному трасту, — это институт завещательного отказа. На наследника может быть возложена обязанность как единовременной выплаты или передачи имущества, так и предоставления имущественного права или осуществления периодических платежей. Перечень возможных возложений открыт, следовательно, наследодатель свободен в установлении всевозможных отказов на правопреемника. Единственным ограничением воли собственника может стать право наследника на обязательную долю в наследстве. В данном случае в соответствии с п. 1 ст. 1138 ГК РФ его обязанность исполнить отказ ограничивается стоимостью перешедшего к нему наследства, которая превышает размер его обязательной доли.
В области корпоративного права в немецком праве был разработан особый институт управления имуществом — немецкий траст (Treuhand). Он представляет собой инструмент для выведения компании из кризиса, а именно: это соглашение, направленное на приведение платежеспособности компании и балансовой отчетности в соответствие с международными стандартами финансовой отчетности и немецкими правилами ведения отчетности, а также на выполнение обязательства компании по пенсионному обеспечению ее работников. По смыслу данного института последние являются главными выгодопри-обретателями10.
Трастовый договор ассоциируется с договором юридического лица с управляющей компанией, который многие сравнивали с договором доверительного управления. Однако в случае, когда по решению общего собрания полномочия исполнительного органа передаются другой организации, последняя испол -няет роль органа юридического лица и осуществляет полномочия от имени этого юридического лица. Кроме того, не происходит обособления имущества, следовательно, кредиторы не ограничены в возможности обратить на него взыскание11.
La fiducie. Наиболее близкой по содержанию к тра -сту правовой конструкцией является fiducie. Данный институт объединяет юрисдикции нескольких стран, таких как Франция, Швейцария и Люксембург.
19 февраля 2007 г. во Французский гражданский кодекс 1804 г. (далее — ФГК) законом была внесена новая глава, посвященная исключительно институту
10 См.: Rehahn J., Grimm A. Op. cit. P. 103.
11 См.: БрагинскийМ. И., ВитрянскийВ. В. Договорное право: в 5 кн. Кн. 3. М., 2002.
fiducie12. В соответствии с определением, представленным в арт. 2011 ФГК, под fiducie понимается соглашение, по условиям которого один или несколько собственников передают принадлежащее им имущество, права или ценные бумаги или их совокупность одному или нескольким доверенным лицам, которые отделяют полученное имущество от собственного и управляют им в интересах одного или нескольких бе -нефициаров. В соответствии с договором собственник на время передает свое абсолютное право управляющему, оставляя за собой лишь право требования исполнения обязательства. Так, арт. 2033 ФГК указывает, что в отношениях с третьими лицами управляю -щий считается обладателем неограниченных полномочий в отношении имущества.
Несмотря на сходство правовых конструкций, между fiducie и трастом существуют значительные отличия. Fiducie представляет собой договор, т. е. многосторонние отношения, которые не могут основываться на одностороннем акте учредителя. Как и всякий договор, он может быть прекращен по инициативе учредителя при существенном нарушении обязательств со стороны управляющего. Особенность траста состоит в том, что нарушение обязанностей trustee не является основанием для прекращения отношений. Важно отметить, что fiducie является договором в пользу третьего лица. В арт. 2028 ФГК прямо указано, что учредитель вправе расторгнуть договор в любое время до того, как он будет принят бенефициаром.
На основе этого небольшого обзора фидуциарных конструкций можно сделать вывод, что в странах континентального права с помощью известных гражданскому праву институтов удалось приблизиться к достижению целей, для которых создается траст. При этом концепция единства права собственности никоим образом не была поставлена под сомнение и реформирована.
Модель доверительного управления в Гаагской конвенции о праве, применимом к трастам, и их признании 1985 г. Процессы глобализации мировой экономики, развитие международных частных отношений сделало условными границы между юрисдик-циями различных стран. В частности, это иллюстрируется тем, что первые попытки имплементировать траст в национальное законодательство стран гражданского права осуществлялись судами. В основном они сводились к квалификации судами доверительной собственности через известные гражданскому праву институты договорного или наследственного права13. Однако в связи с многофункциональностью трасто-
12 Code Civil 1804. Version consolidée au 1 janvier 2016. URL: http://www.legifrance.gouv.fr/affichCode.do?cidTexte=LEGITE XT000006070721.
13 См.: Соколова Н. В. Гаагская конвенция о праве, применимом к трастам, и их признании и ее влияние на концеп-
вых отношений далеко не всегда удавалось провести аналогию с механизмами гражданского права. Принятие указанной Конвенции оказало существенное влияние на унификацию правового регулирования. Как говорится в самой Конвенции, она регулирует отношения, возникающие при учреждении «иностранного траста», т. е. траста, подчиняющегося праву стран, признающих траст в национальном законодательстве. Государства гражданского права, ратифицировавшие Конвенцию, признают траст только как институт sui generis, используемый для единообразного регулирования международных частных отношений.
В соответствии с положениями Конвенции траст— это отношения, созданные учредителем на основании как акта inter vivos, так и акта mortis causa, в рамках которых имущество передается под контроль траста для управления им в интересах определенного бенефициара или для достижения общественно полезной цели. Примечательно, что предмет действия данной Конвенции включает не только англо-американский траст, но и иные правовые институты, которые отвечают характеристикам, обозначенным в Конвенции. К ним относятся следующие:
имущество, переданное в траст, образует отдельный фонд и не должно составлять часть имущественной массы trustee;
правовой титул на имущество приобретает trustee или другое лицо, действующее от его имени;
trustee имеет полномочия и обязанности, в соответствии с которыми он может управлять, распоряжаться переданным имуществом, использовать в со -ответствии с условиями траста и обязанностями, указанными в законе.
Особенность регулируемых Конвенцией отношений в том, что они включают не просто классический траст, но и схожие с ним институты европейского права.
Заключение. В сравнительном анализе правовых институтов важна не только созидательная цель обобщения всего имеющегося знания в определенной узкой сфере. В некоторых работах можно увидеть критику в адрес тех или иных правовых институтов. При сравнении гражданского и англо-американского права критика невозможна, так как эти две параллельно развивающиеся системы решают одни и те же общественные и экономические проблемы с помощью различных правовых средств.
Правовой анализ траста и доверительного управления иллюстрирует, что у данных институтов есть много общего: экономическая цель получения прибыли от имущества, разделение функций управления и получения прибыли между разными субъектами, правовой статус управляющего и доверительного собственника.
цию траста в континентальной правовой системе // Цивилист. 2010. № 2. С. 95.
Однако различия между англо-американским и гражданско-правовыми институтами более чем существенны.
Институт траста уникален и может полноценно функционировать только в создавшей его системе прецедентного англо-американского права. Им-плементация траста во внутреннее законодательство стран гражданского права невозможна в связи с несколькими обстоятельствами: отрицанием концепции расщепленной собственности; принципом numerous clausus; невозможностью отнесения траста в полной мере ни к вещному, ни к обязательственному праву.
Обзор механизмов доверительного управления в странах континентального права иллюстрирует, что, несмотря на многочисленные различия континентального и англо-американского правового институтов, в гражданском праве ряда европейских стран удалось выработать институты, достигающие целей, для которых создается траст. Самые значительные из них — немецкий Treuhand и французский институт la fiducie.
Кроме того, в связи с тем, что траст стал активно применяться в романо-германской правовой системе, возникла необходимость унификации его пра-
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК
вовой квалификации. Ключевую роль в этом сыграло принятие Гаагской конвенции о нормах, применимых к трастам, и их признании. Она во многом упростила задачу судов, так как установила единые характеристики, по которым можно сразу идентифицировать трастовые отношения и определить право, применимое к ним. В связи с широкой трактовкой англо-американского института для целей Конвенции трастом признаются и гражданско-правовые механизмы управления имуществом, установленные в национальном законодательстве стран — участниц Конвенции.
Данный правовой обзор показал, что для совершенствования национальных правовых институтов вовсе не обязательно имплементировать чуждые конструкции англо-американского права. Достаточно лишь взять на вооружение положительный опыт регламентации отношений по управлению имуществом, имеющийся как в общем праве, так и в континентальном.
Договор доверительного управления не предостав -ляет таких обширных возможностей, которых можно добиться с помощью траста. В этой связи для законо -дателя особенно актуально разработать такие правовые институты, которые стали бы достойной аналогией доверительной собственности.
Rehahn J., Grimm A. Country Report: Germany // The Columbia Journal of European Law Online. Fall 2012. Vol. 18/2.
Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право: в 5 кн. Кн. 3. М., 2002.
Гутников О. В. Защита гражданских прав в концепции развития гражданского законодательства // Проблемы совершенствования гражданского законодательства: материалы IV Ежегодных научных чтений памяти профессора С. Н. Братуся. М., 2010.
Дозорцев В. А. Доверительное управление имуществом (гл. 53) // Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. 2. Текст, комментарии, алфавитно-предметный указатель / под ред. О. М. Козырь, А. Л. Маковского, С. А. Хохлова. М., 1996.
Егоров А. В. Управление имуществом, зарубежный опыт: Германия // Вестник ВАС РФ. 2001. № 9.
Новицкий Н. Б. Принцип доброй совести в проекте обязательственного права // Вестник гражданского права. 2006. № 1.
Римское частное право: учебник / под ред. И. Б. Новицкого, И. С. Перетерского. М., 2008.
Соколова Н. В. Гаагская конвенция о праве, применимом к трастам, и их признании и ее влияние на концепцию траста в континентальной правовой системе // Цивилист. 2010. № 2.
Цвайгерт К., Кетц Х. Введение в сравнительное правоведение в сфере частного права: в 2 т. М., 1998. Т. 1.
-♦-
